目 录
一、年度募集资金存放与使用情况鉴证报告…………………………第2—3页
二、关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告…………………第4—9页
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年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2010〕2669号
三维通信股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的三维通信股份有限公司（以下简称三维通信公司）2009年度《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供三维通信公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为三维通信公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
三维通信公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引编制《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三维通信公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
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我们认为，三维通信公司管理层编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映了三维通信公司2009年度募集资金实际存放与使用情况。
天健会计师事务所有限公司
报告日期：2010年4月26日
中国·杭州
中国注册会计师 傅晶晶 中国注册会计师 林国雄
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三维通信股份有限公司
关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，将本公司2009年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间 1. 首次募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]18号文《关于浙江三维通信股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，三维通信股份有限公司（公司原名浙江三维通信股份有限公司，现已变更为三维通信股份有限公司，以下简称公司或本公司）向社会公开发行人民币普通股（A股）2000万股，每股发行价格为人民币9.15元，募集资金总额为人民币18,300万元。扣除发行费用1,651.83万元，实际募集资金净额为16,648.17万元。该募集资金已于2007年2月7日全部到位，业经浙江东方中汇会计师事务所有限公司验证，并由其出具东方中汇会验[2007]0221号《验资报告》。
2. 增发募集资金及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]909号文《关于核准三维通信股份有限公司增发股票的批复》核准，采用原A股股东优先认购与网上、网下定价发行相结合的方式，本公司向社会公开增发人民币普通股（A股）1,410万股，每股发行价格为17.59元，募集资金总额为24,801.90万元。扣除发行费用1,864.44万元，实际募集资金净额为22,937.46万元。该募集资金已于2009年9月24日全部到位，业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具浙天会验〔2009〕173号《验资报告》。
(二)以前年度已经使用金额、本年度使用金额及当前余额 1. 以前年度使用金额
截至2008年12月31日止，本公司募集资金累计投入募投项目12,582.38万元，利息
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收入与手续费支出净额为213.72万元，尚未使用的募集资金余额为1,722.34万元，其中1,200.00万元，在2008年10月10日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司运用暂时闲置的募集资金补充流动资金，截至2008年12月31日止，募集资金专户的资金余额为522.34万元。
2. 本年度使用金额及当前余额
本年度发行新股新增募集资金净额22,937.46万元；募投项目使用募集资金13,481.13万元（包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金7,530.25万元）；本年度归还上年度暂时补充流动资金的募集资金1,200.00万元；根据董事会决议，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，截至报告期末尚未归还余额6,500.00万元；支付银行手续费0.06万元，募集资金获得存放利息47.77万元；截至2009年12月31日止，募集资金专户余额为4,726.38万元。
3. 截至2009年12月31日，各募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元 公司名称 本公司 子公司[注] 本公司 本公司 本公司 本公司 合计
开户银行
中信银行杭州钱江支行募集资金专户中信银行杭州钱江支行募集资金专户中信银行杭州钱江支行募集资金专户中信银行杭州钱江支行募集资金挂钩
定期存款户
杭州银行营业部募集资金专户 中国银行杭州市庆春支行募集资金专户
账号
7331710182600051953 7331710182600062007 7331710182600078721 7331710184000126423 75188100268695 800123016918094001
期末余额 1,213,676.0538,391.479,034,071.0120,000,000.008,024,901.568,952,777.5947,263,817.68
[注]：系本公司全资子公司浙江三维无线科技有限公司（以下简称三维无线）。
二、募集资金管理情况
公司于2007年3月7日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于制定〈浙江三维通信股份有限公司募集资金使用管理办法〉的议案》。为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况对《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）进行了修订，并于2007年7月17
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日公司第二届董事会五次会议审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。2008年3月18日，根据深圳证券交易所《关于发布〈中小企业板上市公司募集资金管理细则〉（2008年修订）及〈中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告〉的通知》，2008年3月18日，公司二届十一次董事会再次修订了《募集资金使用管理办法》。
根据《管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度， 2007年3月6日公司和保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司杭州建国路支行、中国银行股份有限公司杭州市庆春支行、中信银行杭州解放支行（后更名为中信银行杭州钱江支行）签订了《募集资金专用帐户三方监管协议》。
2008年4月29日，三维无线和保荐机构光大证券股份有限公司与中信银行杭州钱江支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对上述生产办公场所建设之募集资金的存储和使用进行监管。
公司在中国光大银行股份有限公司杭州建国路支行、中国银行股份有限公司杭州市庆春支行专户存放的募集资金使用完毕，在取得保荐机构同意后，公司分别在2008年9月4日和2008年9月10日对上述募集资金专户进行了销户处理。
2008年9月，由于申请增发，公司保荐机构变更为恒泰证券股份有限公司，2008年9月26日，本公司、本公司下属子公司三维无线与恒泰证券股份有限公司、中信银行杭州钱江支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。
在增发募集资金到位后，2009年10月22日，公司和保荐机构恒泰证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行、中信银行杭州钱江支行、杭州银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督。公司每季度由内部审计机构对募集资金的使用与存放情况进行内部审计，并向董事会审计委员会上报内部审计报告。
三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
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1. 首次募集资金项目“GSM/CDMA直放站新一代嵌入式软件项目”，公司已于2007年9月完成各项建设任务，并应用于本公司各类直放站产品，实现项目产业化。由于该项目产品系为本公司直放站等产品配套，未单独核算效益，因而未作效益承诺。
通过“GSM/CDMA直放站新一代嵌入式软件项目”的实施，公司直放站产品软件支持系统由原有基于8位8051单片机式嵌入式，提高至32 位微处理器嵌入式，使嵌入式系统在功能、硬件资源和速度等方面更好满足移动通信网络优化覆盖的新要求，直接提高了直放站的技术含量和性能，增强了直放站的稳定性和可靠性，同时为本公司开发直放站新品种提供了技术保障。此外，在该项目的研发及实施过程中，增强了本公司技术创新能力。
本公司认为，该项目符合建设时的设计规划和目的，在提升直放站产品的技术含量和性能，实现对直放站的智能化管理，改善网络优化覆盖质量，降低网络管理成本的同时，大幅提高了本公司直放站产品的销售收入和销售量，使本公司经营业绩得以迅速提升，提高了本公司的客户满意度，增强了本公司的长期市场竞争力。“GSM/CDMA直放站新一代嵌入式软件项目”已达到项目建设预期效果。
2. 增发募集资金项目“三维通信系统集成网络优化服务平台建设项目”，为系统集成和网络优化服务平台项目，系为了抓住电信运营商重组、发展的大好机遇，增加仪器、仪表和测试软件等设备，增加部分办公用房，加强公司各办事处的系统集成和网络优化服务能力，从而提升公司整体的产品和服务的销售业绩，所以本项目不作单独的定量经济效益评价。
2008-2009年度公司通过本项目建设，并结合新产品开发、新项目投入，充分挖深挖透现有市场，重点突破个别新兴省级运营商客户，提高市场占有率，使公司2009年的无线网络优化覆盖设备及解决方案收入达到69,595.28万元，达到项目投资预期目标。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
经浙江天健东方计师事务所有限公司审核，并出具浙天会审〔2009〕3549号《关于三维通信股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2009年8月31日，公司用自筹资金投资募集资金投资项目7,530.25万元。2009年10月22日，公司二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。同意将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金7,530.25万元。公司独立董事、保荐人对上述置换也发表了同意意见。根据上述董事会决议，公司于2009年11月完成上述置换。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2008年10月10日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于继续使用部
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分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续运用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额不超过人民币1,200万元，使用期限不超过六个月，即2008年10月13日至2009年4月12日，截至2008年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金的余额为1,200万元。2009年4月9日，公司全部归还上述募集资金。
2009年3月9日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续运用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额不超过人民币600万元，使用期限不超过六个月，即2009年4月15日至2009年10月14日，公司共使用闲置募集资金补充流动资金600万元。2009年10月9日，公司全部归还上述募集资金。
2009年10月22日，经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经2009年五次临时股东大会审议通过，同意公司以6,500万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，即从2009年11月11日至2010年5月10日。截至2009年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金的余额为6,500万元。
(五) 项目实施出现募集资金节余的金额及原因
截至2009年12月31日，首次募集资金投资项目“年产3万件(套)集成射频部件生产线技改项目”、“GSM-R铁路专用移动通信网络覆盖及测试系统项目”、“数字电视小功率发射及无线覆盖系统项目”、“GSM/CDMA直放站新一代嵌入式软件项目”、“三维移动通信直放站系统技改项目”均已建成投产，累计投入资金14,187.71万元，其中“年产3万件(套)集成射频部件生产线技改项目”、“GSM/CDMA直放站新一代嵌入式软件项目”、“三维移动通信直放站系统技改项目”的实际投资额比投资计划略高，“GSM-R铁路专用移动通信网络覆盖及测试系统项目”、“数字电视小功率发射及无线覆盖系统项目”的实际投资额比计划投资额略低，所有项目的实际投资额与计划投资额的差异均为计划投资额的10%以内。
首次募集资金净额16,648.17万元，募集资金承诺投资额为14,091万元，根据公司第一届董事会第十四次会议审议并通过了《关于募集资金超额部分用于补充流动资金的议案》，同意将本次募集资金超出募集资金投资项目投资额的部分2,557.17万元用于补充公司流动资金。前述募集资金承诺投资额加上利息收入与手续费支出净额221.92万元，在上述项目完成投资后尚余125.21万元，节余资金低于300万元，且低于募集资金净额（16,648.17万元）的1%，公司拟用于弥补流动资金。
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司未发生变更募集投资项目的情况。
附件：1．募集资金使用情况对照表
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三维通信股份有限公司
2010年4月26日
附件1
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额
变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目
年产3万件(套)集成射频部
件生产线技改项目
GSM-R铁路专用移动通信网络覆盖及测试系统项目 数字电视小功率发射及无线覆盖系统项目
GSM/CDMA直放站新一代嵌入式软件项目
三维移动通信直放站系统技改项目
年产1万台新一代移动通信网络覆盖设备建设项目 年产7,000台（套）TD-SCDMA/ WCDMA/ CDMA2000移动通信直放站系统技术改造项目 三维通信系统集成网络优化服务平台建设项目
合计
是否已变募集资金更项目(含承诺投资部分变更) 总额
截至期末
承诺投入金额(1)
4,350.00 3,800.00 2,100.00 2,000.00 1,841.00 6,670.001,930.003,277.00
6,669.151,929.753,276.901,273.05332.28
39,585.63
本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)
286.04 -231.96 -12.89 35.24 20.28 -0.85-0.25-0.1095.51
13,481.13 26,063.51
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
4,636.043,568.04 2,087.11 2,035.24 1,861.28 6,669.151,929.753,276.9026,063.51
项目达到
截至期末累
预定可使
计投入进度%
用状态的
(4)=(2)/(1)
日期
106.5893.9099.39101.76101.1099.9999.99100.00100.37
2007-10-312009-12-312008-12-312007-09-302007-09-302010-12-312010-12-312010-12-31
本年度实现的效益
2,765.1378.48253.02
是否达到预计效益 是 是 是
项目可行性是否发生重大变化
否 否 否 否 否 否 否 否
否 否 否 否 否 否 否 否
4,350.00 3,800.00 2,100.00 2,000.00 1,841.00 12,870.005,131.004,980.0037,072.00
[注]
1,098.75788.47198.60
[注]
是 是 是
[注]
5,182.45
[注]
25,968.00 13,481.13
[注]：详见本报告三(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。
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