宋城演艺上市公司并购的案例研究

2015年3月18日，停牌3个月之久的宋城演艺公布收购草案，以26亿元收购互联网演艺平台六间房100%的股权，包括宋城集团所持六间房62%股权，以及刘岩等8名交易对方（刘岩、朱晓明、姜宏、杨小龙、高宇庆、王望记、卢宝刚、孙明琪）合计持有的六间房38%股权。

以下对该案例做个简单的分析：

一、 并购双方的基本情况简介 1. 宋城演艺

宋城演艺发展股份有限公司（简称宋城演艺，股票代码300144），是中国演艺第一股 、全球主题公园集团十强企业，连续六届获得\"全国文化企业三十强\"称号 ，以\"演艺\"为核心竞争力，成功打造了\"宋城\"和\"千古情\"品牌，产业链覆盖旅游休闲、现场娱乐、互联网娱乐，是世界大型的线上和线下演艺企业，总资产超过700亿元。 宋城演艺是世界上拥有大型剧院最多、座位数最多的演艺公司，旗下拥有28个各类型剧院、45600个座位数，超过世界两大戏剧中心之一的伦敦西区全部剧院的座位总数，达到美国百老汇全部座位数的95%；创造了中国旅游演艺市场的五个“第一“：演出场次第一、观众人数第一、演艺收入第一、演出利润第一、毛利率第一。

2. 六间房

北京六间房科技有限公司（简称六间房）是国内领先的视频社交网站和在线演艺直播平台，致力于成为最具领导意义的社会化互联网电视台。六间房是一家新锐的web2.0视频网站，与YouTube定位一样，本身不提供视频内容，只提供一个视频发布平台，上传的内容以用户原创为主，比如家庭录像、个人的DV短片等等。全球互联网500强，中国20强企业，是海淀区高新技术企业，也是国家文化部、国家广电总局、海淀区政府重点扶持的文化创意和高科技企业。六间房日用户覆盖数1,000万，日独立IP500万，日页面浏览量为7000万。

二、 并购的动因分析 1. 宋城演艺战略需要

2015 年，宋城演艺公司确立了“打造宋城生态，全面拥抱互联网”的战略重点和发展方向，以“构建以演艺为核心的繁荣生态圈”为发展目标。而公司原来主要经营现场演艺、旅游休闲两大版块，要在在互联网娱乐、IP 内容、现场娱乐和国际化等相关领域进行布局，兼并收购是重要的手段。六间房是国内领先的互联网在线演艺平台，宋城演艺选择六间房并购，也是能快速实现互联网演艺业务的策略。 2. 宋城演艺实现多元化发展的需求

宋城演艺是一家以线下旅游休闲、现场娱乐为主的演艺企业，而在技术高速发展的今天，互联网娱乐这块业务已经逐步进入人们的生活，并且在将来会占到半壁江山，宋城演艺无论是从战略，还是拓展

公司的业务，降低自身经营的风险，向互联网娱乐发展是多元化经营不错的选择。

3. 发挥双方公司协同效应

宋城演艺、六间房合并后，双方的业务范围形成互补，双方的客户资源、演艺资源、资金等都可以实现共享，业务和品牌等方面高度协同，通过有效融合，宋城演艺和六间房能够极大的提升双方的品牌和资源实力。 4. 突破技术壁垒

宋城演艺在线下娱乐做的非常不错，但是线上娱乐还是新进入者，线上娱乐的技术平台是非常专业，渠道的推广、客户的累积都是需要一个积累过程，如果宋城自行开发线上的演艺平台，成本和风险都比较高，选择六间房并购，技术、团队、渠道都可以利用六间房现有的，能够以较低的成本、风险扩展线上业务。

三、 并购的交易支付方式与股权变动情况

此次收购方案中，分两步实施：首先，宋城集团收购了六间房控制实体北京太阳庄科技有限公司的100%股权，及境外资本所持六间房62%的股权；然后，公司以现金及发行股份的方式，购买大股东宋城集团、刘岩等8名自然人股东合计持有的六间房100%股权，宋城集团所持六间房62％股权作价16.14亿元，公司以现金方式向宋城集团支付交易对价，刘岩等8名交易对方合计持有的六间房38％股权作价9.88亿元，以27.07元/股合计发行约3649.80万股用于支付

对价。交易完成后，刘岩将持有宋城演艺2358.63万股，成为宋城演艺的第五大股东，也是宋城演艺除了实际控制人黄巧灵之外的最大自然人股东。六间房由宋城演艺100%控股，按照六间房3778.4万元的账面净资产计算，增值率达到了68.18倍。

四、 并购目标企业的交易价格与合理估值计算

六间房100％股权经审计的账面净资产为3778.40万元，采用收益法评估后的净资产价值为26.14亿元，增值率为6818.24％。根据交易各方友好协商确定，六间房100％股权的定价为26亿元，经宋城集团在本次交易中提供过桥资金所涉及的资金成本及已享有权益调整后，六间房100％股权交易定价为26.02亿元。

五、 并购是否可以给并购双方带来协同效应（说明原因） 并购之前，宋城演艺是一家以线下旅游休闲、现场娱乐为主的演艺企业，而六间房是国内领先的线上演艺直播平台，双方合并后，可以在经营范围、经营模式上形成有效的互补，两家公司团队的经营理念一致，我认为可以给公司带来协同效应，原因：

1．宋城演艺公司以六间房为互联网业务的核心平台，不仅能够深度拓展潜力巨大的互联网演艺产业，同时还可以通过自主发展和兼并收购的方式继续对互动娱乐的其他领域进行布局，建立拥有线上线下多元化娱乐生态的产业集群。

2．双方都具有强大的互联网思维和线上线下能力，业务和品牌等

方面高度协同，通过有效融合，宋城演艺和六间房能够极大的提升双方的品牌和资源实力，为线下和线上用户提供更丰富、更优质的娱乐消费产品，从而全方位的增强双方的竞争实力，大幅延展双方的业务边界。

3．学习和借鉴六间房的互联网经验，宋城演艺能够更好的用互联网思维改善乃至颠覆线下的运营和扩张策略，为线下演艺板块的成长带来新的动力。

六、 并购后估值的变化，可能存在的并购风险。

1.营运风险：并购完成后，宋城集团无法使整个企业产生经营、财务、市场份额等协同效应，从而无法实现现并购的预期效果，反而受到拖累。

2.价值的预测风险：宋城演艺以26亿元的高价收购了六间房，而互联网企业的估值本身就不比传统企业，存在虚高的可能性更大。 3.信息不对称的风险：六间房并不是上市公司，信息披露上没有上市公司这么严格，有可能宋城演艺在事先调查环境存在不知情事项的风险。

4.财务风险：六间房总资产为7771.14万元，净资产为3697.98万元，其2013年度和2014年度分别实现营业收入2.81亿元、4.46亿元，净利润为4183.13万元和-4702.25万元。如果宋城演艺无法预期盈利的话，存在比较大的风险。

5.政策风险：互联网直播行业的高速发展使其来到了行业监管的

风口上，如果监管产生的不利因素会对宋城演艺造成负面影响。 6.企业文化风险：传统企业与和互联网企业在经营理念、价值观、思维方式、领导文化等方面存在比较大的风险。