一、项目基本情况
（一）项目名称：AA市G666HL南通道PPP项目 （二）实施机构：按市政府安排由AA市交通运输局作为项目实施机构。
（三）项目建设及采用PPP模式的必要性
本项目的建设是强化AA与合肥两市联系、构筑合肥经济圈城市群，推动区域合作发展的需要；是落实区域重大交通发展规划，优化骨架路网布局、改善交通出行条件的需要；是带动沿线城镇快速发展，加快JA区、YA区、HQ县、JZ县和YJ区发展，促进CC革命老区又好又快发展的重要举措。
本项目采取PPP模式运作，是对国发[2014]60号文、财金[2014]76号文、国办发[2015]42号文等文件的重要尝试与实践，是对国家深化改革精神要求的积极响应。通过PPP模式，引入新的资金和机制，有利于解决政府在公用事业领域投资、建设、管理中所面临的多方面问题:一是可实现投资主体多元化，减轻财政负担;二是有助于转换政府职能，提升管理理念有利于降低运行成本;三是提高资金使用效益;四是有利于统筹社会经济效益，提高公众满意度;五是有助于合理分配风险，提高项目质量。
（四）建设标准、内容和投资估算
AA市G666HL南通道项目是在合肥、AA两市南部新改建的一条公路，起于HL界经JA区、YA区、JZ县、终于YJ区（五里拐），AA境内总长108公里，建设标准为一级公路，估算投资约
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43.33亿元。本项目由三段组成，一是G666AA段新建工程，全长30.98公里，六车道一级公路，项目总估算约13.3亿元;二是G105姚李至戚家桥改建工程，全长42.6公里，四车道一级公路，项目总估算约18.16亿元;三是G666AA段（骆家庵至YJ）新建工程，全长34.43公里，四车道一级公路，项目总估算约11.87亿元。
目前迎G666迎宾大道交叉口至戚家桥15.8公里、JZ现代产业园至YJ（终点）21.2公里已完成，共完成37公里，未开工路段约71公里。本PPP项目需对剩余71公里一级公路进行建设，包含路基、路面、桥涵工程、防护、交叉、交通工程及安全设施等。
（五）项目前期工作完成情况
1、项目前期立项、工可已全部完成并取得发改委批复。其中G105姚李至戚家桥段环评报告6月底已由市环保局组织评审，报批稿已报环保局，近期将取得批复。
2、G666AA段新建工程、G105姚李至戚家桥段、G666AA段（骆家庵至YJ）新建工程初步设计发改委已批复。
3、G666AA段新建工程、G666AA段（骆家庵至YJ）新建工程施工图已批复。G105姚李至戚家桥段施工图已基本完成，近期将组织审查。
二、PPP项目实施核心边界条件设定方案
（一）合作期限
项目合作期限拟按12年设定，其中建设期2年，运营维护期10年。合作期限从项目公司注册成立之日起算。
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（二）运作方式
本项目已建成部分采用TOT方式，未建段采用BOT方式。 1、TOT（移交-运营-移交）方式段：G666迎宾大道交叉口至戚家桥段、G666JZ开发区至YJ段（终点）,已建成约37公里。AA市政府将已建成的存量资产及经营权有偿转让给项目公司，存量资产及经营权评估价格由评估机构客观公正确定并经双方认可。项目公司负责运营、维护。合同期满后资产无偿移交给AA市人民政府或其指定的相关部门。
已建成存量资产购买方式，若由项目公司购买，则拟考虑与社会资本方签订合同时，由社会资本方先支付市政府5亿元（或已建成资产的50%）作为首笔购买资金。具体由咨询机构编制实施方案时进行研究，拿出建议方案。
2、BOT（建设-运营-移交）方式段：G666HL界至迎宾大道交叉口段、G105戚家桥至骆家庵至姚李段、G666骆家庵至JZ开发区段，未开工路段约71公里。由AA市人民政府授权市交投公司与社会投资者共同出资设立PPP项目公司，由项目公司负责本项目的投资、融资、建设及运营、维护。
（三）合作范围
AA市G666HL南通道PPP项目拟合作范围主要有：征地拆迁、工程建设（包括道路工程、桥涵工程、管线工程、交通工程及安全设施、照明、绿化等附属工程等）、运营、维护管理等。
（四）项目公司设立
由市政府指定市交投公司依法与社会资本方设立项目公司，履行出资人职责，参与公司重大决策。项目公司作为项目法人负
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责项目的投资、建设、运营、维护管理。
（五）资产权属界定（项目公司股金及股权分配）
项目公司资本金拟定为项目总投资的30%，项目公司的资本金专门用于本项目的投资、建设、运营及维护等。项目公司按出资比例分享收益和承担风险。项目公司股权结构政府方占股比例定为20%（占项目公司资本金比例），既可方便政府参与管理又能充分现合作。占股比例主要考虑吸引社会资本对本项目的投资意愿，充分利用社会资本方的资金优势。
（六）投融资结构
1、由市政府授权市交通运输局为本项目实施机构，负责本项目各方面的统筹协调，以保障项目顺利实施。在依法选定社会投资人后，AA市交通运输局作为政府方签约人，与社会投资人签订PPP项目合同，待项目公司成立后，再与项目公司签署关于由项目公司承继PPP项目合同的补充合同。
2、由市政府授权市交投公司作为政府出资方，与中标社会资本共同入股项目公司。
3、项目公司要按照PPP项目合同的相关规定，尽快完成项目融资及交割工作。在顺利融资之后，项目公司需严格按照PPP项目合同的有关规定，负责进行本项目的投资、建设和运营、维护。
（七）回报机制
本项目为省政府W政秘〔2015〕47号批复的收费公路，项
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目建成后拟设2个收费站，收费站点初步考虑在HL界附近、YA区骆家庵以东设置，间距不小于50公里。合作期限内AA市人民政府将授予项目公司收费经营权。
1、PPP项目回报机制本项目虽然可以通过收费站运营收取一定费用，但受一级公路交通量和合作年限制约，公路收费额难以弥补建设及运营成本支出，宜采用“使用者付费+政府可行性缺口补助”的回报机制。
2、股东回报机制。政府方股东回报主要通过项目公司的利润分红收回。社会资本方股东回报除利润分红外，如政府方是通过招标方式选择的本项目社会资本，且其同时具备相应的施工总承包资质、能力及经验的，则社会资本方还可以通过与项目公司签署施工总承包合同的方式获得相应的施工利润等。 3、设置激励相容机制。
（1）项目公司需同时承担本项目的建设及运营维护，政府方可通过采用对相关指标绩效考核的方式，来决定运营可行性缺口补助的多寡，从而促使项目公司提高工程质量和运维水平。
（2）对项目运营设置保底收益和超额收益分成机制，有利于维持项目公司运营期前期市场培育阶段收支的稳定性，又能保证项目后期若产生超额收益具有合理的分享机制，有利于发挥社会资本的专业运营能力、降低政府投入、发挥市场机制的资源配置作用。
4、投资收益率。根据《BB省交通运输厅、BB省财政厅关于推进政府与社会资本合作（PPP)模式建设普通国省干线公路的实
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施方案意见）（W交财[2015]82号）规定，本项目社会资本投资年化收益率不超过人民银行规定的金融机构贷款利率的1.3倍。
5、支付方式。本项目可行性缺口补贴在运营年度每年度支付一次。
另外，咨询机构编制实施方案时可对项目公司仅负责建设、维护管理，由政府方负责收费运营的方式进行研究，拿出建议。
（八）土地使用权界定
建议本项目土地使用权属于政府方或实施机构，但应无偿向项目公司提供本项目的建设、经营用地。如本项目实施过程中，涉及临时用地，则由政府方协助项目公司负责办理相关手续，但临时用地所涉费用由项目公司承担。
（九）风险分配原则
根据《PPP项目合同指南》（试行）风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，按照“风险由最适宜的一方来承担”的原则，在本项目中，项目建造、财务和运营、维护等商业风险由项目公司承担，设计、法律、政策等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和项目公司合理共担。 （十）考核标准
政府方将对工程建设质量、进度、安全、运营维护等设立标准，定期进行目标绩效考评，与奖惩挂钩。考核标准具体在PPP合同体现。
（十一）建议采购方式
根据财政部《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财
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库〔2014〕215号），PPP项目采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性磋商、竞争性谈判和单一来源采购，项目实施机构应当根据PPP项目的采购需求特点，依法选择适当的采购方式。
根据《政府与社会资本合作项目政府采购管理办法》（【2014】财库215号）规定，公开招标主要适用于采购需求中核心边界条件和技术经济参数明确、完整、符合国家法律法规及政府采购政策，且采购过程中不作更改的项目。根据本项目实际情况，建议采用公开招标。
（十二）社会资本招标采购资格条件设置
参与本项目竞争的投标人（社会资本方）应同时具备下列条件： （1）依法成立并有效存续的企业法人；
（2）具有良好的银行资信、财务状况以及相应的投融资、偿债能力。截至2015年12月31日，经审计的企业净资产不低于人民币 A 亿元整（或等值外币，下同）；
（3）本公告发布之日向前追溯30天内任何一日开具的（同一银行账号或不同账号同一日开具的存款证明）银行存款证明金额不少于本项目总投资的B%；
（4）2011年1月1日以来至少具有一个单个合同金额不低于C亿元人民币的类似公共建筑项目施工或投资项目业绩；
（5）具备公路工程施工总承包一级及以上资质，具备有效的安全生产许可证；
（6）本项目 接受 联合体，并明确联合体牵头人和联合体分
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工。联合体各方均应满足第（1）条规定，联合体牵头方满足第（2）、（3）条规定，联合体中任意一方满足第（4）条规定，联合体中项目建设承担方满足第（5）条规定。
（7）单位负责人为同一人或者存在直接控股、管理关系的不同投标人，不得同时参加投标（但允许同时参加资格预审，但只能选择其中一家符合资格条件的单位参加投标，选择办法详见资格预审文件）。
A、B、C参数取值需咨询机构在编制实施方案中进一步研究确定。
（十三）评标报价竞争点设置
1、项目工程建设费用在统一计价基础上的下浮率。工程建设费用由双方认可的工程造价咨询机构按BB省现行的交通工程预算编制办法编制，并经双方确认后作为控制价。投资人报价在控制价基础上降幅原则上应不低于15%。
2、合理利润率。本项目社会资本投资年化收益率不超过人民银行规定的金融机构贷款利率的1.3倍。
3、可行性缺口补助额。社会资本通过改善管理、提升效率等以增加收益、控制项目全生命周期成本。通过公开竞争将可行性缺口补助在政府确定的基础上下浮到一个合理范围内。
（十四）主要合同条款内容 1、项目融资
项目公司拥有项目设施所有权并负责运营、管理和维护。项
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目建设总投资和资本金的差额由项目公司通过银行贷款等方式予以解决。项目公司负责融资：包括以PPP项目协议项下项目特许经营收费权进行质押融资，同时可将项目设施、资产等为本项目提供融资担保。
以本项目收费权、设施、资产等为质押的融资方案需报市政府同意。
如项目公司不能顺利完成项目融资的，则由社会资本自行通过股东贷款、补充提供担保等方式解决，社会资本应确保本项目融资按照本项目建设进度以及资金规模的要求，足额、及时到位。社会资本承担项目融资风险，政府方仅在项目公司融资过程中起到配合作用，不承担任何融资责任和风险。
2、施工、监理单位选择
施工单位按《招标投标法实施条例》第九条的规定，“…（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；…，可以不进行招标”和《公路工程建设项目招标投标管理办法》第九条 第（四）款“已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行施工或者提供服务可以不进行招标”等的规定，直接由具有相应施工资质的社会资本方自行施工。
监理单位由项目公司通过公开招投标选定。 3、项目管理机制
本项目由AA市交通运输局作为实施机构，负责政府方项目工程管理工作。
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4、价格管理
（1）在项目建设期间，由政府方委托工程造价咨询机构跟踪审计。
（2）完善工程资料管理，工程量的确认和工程变更造成的造价调整必须取得监理单位、项目管理单位和实施机构的审核确认。
5、运营期满后的资产处置方式
（1）移交工作组。项目实施机构或政府指定的其他机构和项目公司应按照PPP项目合同组建项目移交工作组，共同商定项目设施移交的详细程序、培训计划的实施和移交清单（设施、设备、物品、零配件和备件的明细），项目移交工作组应严格按照性能测试方案和移交标准对移交资产进行性能测试。
（2）移交方式。无偿移交。
（3）移交内容。项目公司应按照项目合同约定的机制、流程和资产范围，办妥法律过户和管理权移交手续，将满足性能测试要求的全部项目设施、资产的经营权、知识产权和技术法律文件等无偿移交给AA市人民政府或其指定机构，且项目公司需确保移交的项目设施不存在任何抵押、质押等担保权益或产权约束，亦不得存在任何种类和性质的索赔权。社会资本或项目公司应配合做好项目运营平稳过渡相关工作。
（4）移交标准。项目公司应确保最后一次运营期基本绩效考核指标中基础设施部分总评分达到得分标准的百分之九十及以上，此为项目公司通过移交验收的标准。如发现存在缺陷的，则
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项目公司应及时修复。如对是否达到移交标准有异议，则由移交委员会聘请第三方机构进行评定。
6、政府承诺和支付保障
根据社会资本对本项目支付担保的要求，政府方承诺将政府对本项目的可行性缺口补助纳入财政预算的人大决议和中长期财政规划，并在PPP项目合同签署之后提供。本项目资金来源保障主要是公路收费、省道的上级补助资金和PPP项目专项资金，以及AA市年度财政预算。
上述条款以及合同其他条款将在咨询机构编制实施方案中进一步完善。
AA市交通运输局
2017年2月17日
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