广发证券股份有限公司2010年第一季度报告正文

证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2010－056

广发证券股份有限公司2010年第一季度报告正文

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

1.3 公司负责人董事长王志伟先生、主管会计工作负责人孙晓燕及会计机构负责人(会计主管人员)孙晓燕声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

单位：元

总资产（元）

归属于上市公司股东的所有者权益（元）

股本（股）

归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）

营业总收入（元）

归属于上市公司股东的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）

基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率（%）

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）本报告期末 16,201,787,606.232,507,045,732.00

6.46

本报告期 1,978,487,563.81869,714,442.833,752,750,738.29

1.540.360.365.18%5.17%

上年度期末 增减变动（％）

108,283,867,829.09104,335,867,943.39 3.78%16,374,006,933.51 -1.05%2,000,000,000.00 25.35%6.80 -5.00%上年同期

增减变动（％）

1,917,739,098.98 3.17%925,912,988.64 -6.07%9,132,012,094.24 -58.91%3.79 -59.37%0.38 -5.26%0.38 -5.26%7.30% 下降2.12个百分点5.71% 下降0.54个百分点

注：

1、根据有关规定，尽管原广发证券股份有限公司(以下简称“原广发证券”)从法律上系

1

广发证券股份有限公司2010年第一季度报告

于2010年2月被延边公路建设股份有限公司吸收合并，但在会计反映上则以原广发证券作为主体延续，上表所列各项财务数据反映的为广发证券股份有限公司或原广发证券的状况；

2、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》第九条关于报告期以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市且构成反向购买的上市公司计算每股收益的规定，上表计算本报告期每股收益时采用的普通股加权平均股数为2,442,107,614股，计算上年同期每股收益时采用的普通股加权平均股数为2,409,638,554股，每股经营活动产生的现金流量净额也采用该等口径计算；

3、在计算上年同期归属于上市公司所有者的每股净资产时，是采用原广发证券股份有限公司2009年期末股本20,000,000,000股乘以吸收合并协议中的换股比例，即以2,409,638,554股计算。

非经常性损益项目

非流动资产处置损益

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额

合计

年初至报告期期末金额

287,002.48287,900.001,166,397.47-435,324.991,305,974.96

对重要非经常性损益项目的说明 本报告期无重要非经常性损益。

本期加权平均净资产收益率低于上年同期，主要是因为上年同期折价收购证券营业部利得产生非经常性损益195,811,550.26元，本报告期扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率仅比上年同期下降0.54个百分点。

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）

股东名称（全称）

中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金中信银行－招商优质成长股票型证券投资基金

23,642

前十名无限售条件流通股股东持股情况

期末持有无限售条件流通股的数量

3,449,837 3,024,934

种类 人民币普通股人民币普通股

2

广发证券股份有限公司2010年第一季度报告

中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金

中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金臧宏锋

通联资本管理有限公司 通联创业投资股份有限公司

2,608,822 2,471,295 2,457,200 2,210,979 1,511,500 1,308,288 1,200,000 1,030,000

人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用 项目 结算备付金 融出资金 融出证券 无形资产 其他资产

卖出回购金融资产款 应付职工薪酬 预计负债 其他负债 项目 利息净收入 汇兑收益 营业外收入 其他综合收益 综合收益总额 归属于母公司股东综合收益总额

2010年3月31日 28,127,688,680.24

132,872.836,199.00434,320,112.17387,275,834.393,549,664,631.21880,811,393.346,561,343.001,480,663,036.52

2010年1-3月194,368,614.55

-147,067.003,407,478.31-41,068,485.49872,895,217.30829,216,431.13

2009年12月31日10,825,571,065.70

－－

54,886,898.92741,696,883.082,554,747,651.771,609,719,924.8152,181,649.46901,559,410.172009年1-3月135,964,799.71

55,301.36206,126,521.50323,609,682.261,292,893,898.621,249,697,704.63

增减幅度（%）

主要变动原因

159.83% 客户结算备付金增加

本年获批开展融资融－

券业务

本年获批开展融资融－

券业务 691.30% 土地使用权增加

购地预付款项转确认

-47.79%

土地使用权

卖出回购金融资产同

38.94%

比规模增加 -45.28% 支付职工薪酬 -87.43% 支付预计负债

应付股利增加及其他

64.23%

应付款减少

增减幅度

主要变动原因

（%）

42.96% 利差收入增加

美元、港币对人民币同

-365.94%

比贬值 -98.35% 收购营业部利得减少

可供出售金融资产公

-112.69%

允价值变动减少 净利润减少和可供出

-32.49% 售金融资产公允价值

变动减少

净利润减少和可供出

-33.65%

售金融资产公允价值

3

广发证券股份有限公司2010年第一季度报告

经营活动产生的现金流量净额

每股经营活动产生的现金流量净额

3,752,750,738.29

1.54

9,132,012,094.24

3.79

变动减少

代理买卖证券款收到

-58.91%

的现金净额减少 代理买卖证券款收到

-59.37%

的现金净额减少

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

2010年1月6日，公司与吉林敖东药业集团股份有限公司签署股份回购协议之补充协议，并与原广发证券（换股吸收合并前）签署吸收合并协议之补充协议。换股吸收合并方案与公司定向回购股份相结合，互为前提条件。

2010年1 月25日，公司股东大会审议通过了定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券的相关议案。同日，原广发证券股东大会审议通过了公司以新增股份方式吸收合并原广发证券的议案。

2010年2月2日，中国证监会重组委审核有条件通过公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券的申请。

2010年2月5日，经中国证监会证监许可[2010]164号文批复，核准公司定向回购暨以新增股份换股吸收合并原广发证券。

2010年2月9日本次回购及换股吸收合并实施完成，公司更名为广发证券，并依法承继原广发证券（含分支机构）的各项证券业务资格。

2010年2月10日原广发证券完成注销手续且公司换股吸收合并原广发证券的新增股份2,409，638，554股完成股份登记。

2010年2月12日，公司以“广发证券”的名称复牌交易。 3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

承诺事项

承诺人

承诺内容

履行情况

辽宁成大股份有限公司、吉1、持有公司股份5％以上的股东，即辽宁成大

林敖东药业集团股份有限公股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、中山公用事业集团股份司、中山公用事业集团股份有限公司、香江集有限公司、香江集团有限公团有限公司承诺：自延边公路股权分置改革实

报告期内，各承诺方

司、广东粤财信托有限公司、施复牌之日起三十六个月内，不上市交易及转

均履行了承诺。

广州高金技术产业集团有限让。2、广东粤财信托有限公司、广州高金技术公司、酒泉钢铁（集团）有产业集团有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责限责任公司、普宁市信宏实任公司、普宁市信宏实业投资有限公司、亨通业投资有限公司、亨通集团集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、

股改承诺

4

广发证券股份有限公司2010年第一季度报告

有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、深圳市汇天泽投资有限公司、宜华企业（集团）有限公司、湖北水牛实业发展有限公司、广州钢铁企业集团有限公司、神州学人集团股份有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司、吉林省公路机械厂、吉林省公路勘测设计院、吉林省公路机械有限公司、李可英、赵媛媛、宋健、张淑梅

股份限售承诺

同上

深圳市汇天泽投资有限公司、宜华企业（集团）有限公司、湖北水牛实业发展有限公司、广州钢铁企业集团有限公司、神州学人集团股份有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司、吉林省公路机械厂、吉林省公路勘测设计院、吉林省公路机械有限公司、李可英、赵媛媛、宋健、张淑梅承诺：自延边公路股权分置改革实施复牌之日起十二个月内，不上市交易及转让。

同上 同上

收购报告书或权益变动报告公司及公司有限售条件股书中所作承诺 东、董事和高级管理人员

1、广发证券及其有限售条件股东、董事、高级

管理人员已出具承诺，在本次交易完成后的三个月内，将提议存续公司召开股东大会修改公司章程，并在公司章程中载明：未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有存续公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。2、广发证券及其高级管理人员承诺，本次交易完成后，广发证券作为公众公司将严格履行信息披露和投资者教育方面的义务。上市后的广发证券除需满足一般上市公司的信息披露要求外，将针对广发证券自身特点，在定期报告中充分披露客户资产保护、风险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等信息，强化对投资者的风险揭示。3、广发证券及其高级管理人员承诺，将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。4、为避免与换股吸收合并后存续公司发生同业竞争并为规范可能发生的

报告期内，各承诺方

关联交易，辽宁成大股份有限公司和吉林敖东

均履行了承诺。

药业集团股份有限公司作出如下承诺：①作为换股吸收合并后存续公司的第一大股东和第二大股东，保证现在和将来不经营与存续公司业务相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且将促使其全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。②对于辽宁成大股份有限公司和吉林敖东药业集团股份有限公司及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。5、辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司分别出具了关于保持吸收合并后存续公司独立性的承诺，并承诺与存续公司的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定。

5

广发证券股份有限公司2010年第一季度报告

重大资产重组时所作承诺 发行时所作承诺

同上 无

同上 无

目前，广发证券持有广发华福60.35%的股权，广发证券承诺将以市场价格转让所持广发华福的全部股权，在2010年12月31日前办理完毕包括工商变更手续等在内的各项具体事宜，具体方案在通过有权机构批准后实施；同时，广发证券承诺，在解决同业竞争问题之前，广发证券将不向中国证监会提出新业务、新产品、新网点的申请。

同上 无

其他承诺（含追加承诺） 公司

报告期内，公司履行了承诺，正在积极推进广发华福股权转让事宜。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

3.5 其他需说明的重大事项 3.5.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间 2010年01月09日 2010年02月08日 2010年02月10日 2010年02月12日 2010年03月02日 2010年03月18日 2010年03月21日

接待地点 无 无 无 无 无 无 无

接待方式电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通

接待对象 公众投资者 公众投资者 公众投资者 公众投资者 公众投资者 公众投资者 公众投资者

谈论的主要内容及提供的资料

询问公司股改及换股吸收合并原广发证券进展情况询问现金选择权实施的具体内容

询问公司换股吸收合并完成情况及工商变更情况 询问公司关于解决同业竞争的安排 询问公司有无再融资计划

询问公司2007和2008年剩余未分配红利发放时间询问公司融资融券业务筹备与开展情况

3.5.3 其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

吸收合并的会计处理

按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则及其相关规定，非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，如果发行权益性证券的一方其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并称为“反向购买”。 根据财政部2008年12月26日

6

广发证券股份有限公司2010年第一季度报告

财会函[2008]60 号文件规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。

延边公路建设股份有限公司定向回购吉林敖东药业有限公司非流通股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司（“原广发证券”）的交易，构成反向购买，在该反向购买中，会计上的购买方为原广发证券，会计上的被购买方为延边公路。并且，由于延边公路回购吉林敖东非流通股份后不构成业务，所以上述交易按权益性交易的原则进行处理。 因此，本公司本报告期末(2010年3月31日)合并及公司资产负债表，及2010年第一季度合并及公司利润表、现金流量表以原广发证券作为主体延续，运用反向收购及权益性交易的会计处理方法进行编制。本公司上年度期末(2009年12月31日)合并及公司资产负债表，及上年同期(2009年第一季度)合并及公司利润表、现金流量表为原广发证券相关期间财务报表。

3.6 衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司衍生品持仓为债券远期交易合同，该债券远期交易合同系公司于2009年与国内其它金融机构

报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包约定在远期买入人民币250,000,000.00元的债券，合同

2011年全部到期。公司债券括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操责任将在2010年部分到期，

远期交易合同的标的是固定利率债券，其主要风险是市作风险、法律风险等）

场风险，如果未来市场利率大幅上升，该债券远期交易合同可能产生浮动亏损。 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变

公司债券远期交易合同在报告期内公允价值没有变动，

动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使

对公司当期损益没有影响。

用的方法及相关假设与参数的设定

报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则报告期内，公司衍生品的相关会计政策及核算原则与（吸与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 收合并前的原广发证券）上一报告期比较没有重大变化。独立董事、保荐人或财务顾问对公司衍生品投资及

无。

风险控制情况的专项意见

3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

合约种类 债券远期交易合同

合计

期初合约金额 250,000,000.00250,000,000.00

期末合约金额 250,000,000.00250,000,000.00

报告期损益情况

期末合约金额占公司报告期末净资产比例

0.00 1.54%0.00 1.54%7

广发证券股份有限公司2010年第一季度报告

8