广州市宁基装饰实业股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的专项管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强广州市宁基装饰实业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》和《广州市宁基装饰实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及本制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票及其衍生品种的管理。
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务部负责人。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定中关于内幕交易、
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操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出下列承诺：在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》、深交所其他相关规定和《公司章程》等规定，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向深交所和中登深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
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（三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内； （四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为上述人员向深交所和中登深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第九条 公司及公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深交所和中登深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条 公司应当按照中登深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 所持本公司股份可转让的一般原则和规定
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中登深圳分公司的规定合并为一个账户。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12个月内通过深交所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前两款转让比例的限制。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员以上年最后一个交易日其
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所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条 公司上市已满一年后，董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份，按75%自动锁定，新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
公司上市未满一年前，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
第十五条 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中登深圳分公司申请解除限售。解除限售后中登深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十七条 在股份锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，自其申报离任日起六个月内其持有及新增的本公司股份全部锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深交所和中登深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过深交所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
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当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。
离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，离任人员可委托公司向本所和中登深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管理人员候选人的，应当及时将离任后买卖公司股票情况书面报告公司。公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向深交所提交书面报告。深交所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。
下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让且尚在承诺期内的；
（四）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所规定的其他情形的。
第四章 买卖公司股票的禁止情况
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形
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第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反《 证券法 》 第四十七条 的规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露下列内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。
公司5%以上股份的股东违反《证券法》第四十七条规定的，公司董事会应当参照上款规定履行义务。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内
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幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十五条、第二十六的规定执行。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股票及其衍生品种前三个交易日内填写《买卖本公司股票问询函》（附件一）并提交董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司股票问询的确认函（附件二）》，并于《买卖本公司股票问询函》所计划的交易时间前将其交与问询人。董事会秘书买卖本公司股票及其衍生品种的，应参照上述要求由董事长进行确认。申请获得审核批准后，报公司董事会备案。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括本次股份变动的交易日期、交易方式、交易数量、成交均价、本次股份变动后的持股数量以及深交所要求披露的其他事项等。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《收购管理办法》规定时，应当按照《收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十八条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级
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管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括： （一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格； （三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施； （五）深交所要求披露的其他事项。
第六章 处 罚
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及本制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予股票收益五至二十倍罚款，或交由相关部门处罚。
第七章 附 则
第三十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第三十一条 本制度由第一届董事会第十七次会议于2011年4月27日通过，自通过之日起实施。
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
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附件一
买卖本公司股票问询函
编号：________________
公司董事会：
根据有关规定，拟进行本公司股票的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。
本人身份 董事∕监事∕高级管理人员∕________________ 证券类型 股票∕权证∕可转债∕其他（请注明）_______________ 拟交易方向 买入∕卖出 拟交易数量 ____________股∕份
拟交易日期 自 年 月 日始至 年 月 日止
再次确认，本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等法律法规以及《股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
签名：
年 月 日
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附件二
有关买卖本公司股票问询的确认函
编号：________________
___________董事∕监事∕高级管理人员：
您提交的买卖本公司股票问询函已于 年 月 日收悉。
□ 同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司股票的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。 □ 请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规
定
或
承
诺
：
____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执一份。
董事会（签章）
年 月 日
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