中海油田服务股份有限公司董事会决议公告

中海油田服务股份有限公司

董事会决议公告

特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中海油田服务股份有限公司（以下称“公司”）独立董事委员会（以下称“委员会”），专为审议公司同其关联方海洋石油工程股份有限公司之间的关于建造三艘200英尺钻井船的关联交易（以下称“该关联交易”）而组成，成员为公司董事会全体独立董事（三名）。又根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的审议程序及《公司章程》第一百一十五条关于董事回避表决之规定，针对该关联交易事项而言，除委员会三名独立董事外，董事会另外四名董事均为关联董事，因而对审议该关联交易事项的议案回避表决，因此，委员会对该关联交易的意见也即是代表董事会的意见。

委员会于2008年12月29日召开了电话会议，同独立财务顾问讨论了该关联交易及相关之协议（以下称“该协议”）的内容，并阅读了独立财务顾问提交的关于该关联交易的报告。委员会相信，该关联交易符合本公司生产经营的需要，该关联交易及该协议的条款符合一般商业条款，符合公司及全体股东的整体利益，未损害非关联股东的利益。因此，委员会全体同意通过以下决议：

同意将本次关联交易之安排呈股东大会表决。

附件：关于中海油田服务股份有限公司一项关联交易的独立财务顾问报告

特此公告

中海油田服务股份有限公司

董事会 二零零九年一月八日

关于中海油田服务股份有限公司 一项关联交易的独立财务顾问报告

敬启者：

须予披露及关连交易

绪言

吾等兹提述吾等获聘为独立财务顾问，以就根据第二份建造协议拟进行之交易（「交易」）之条款及条件向独立董事委员会及独立股东提供意见。交易详情载于通函中董事会函件内。除非文义另有所指，否则通函所界定词汇与本函件所用者具相同涵义。

作为独立财务顾问，吾等的角色是就交易是否在日常及正常业务过程中按正常商业条款订立，是否公平合理，以及是否符合贵公司及股东之整体利益而向独立董事委员会及独立股东提出意见，并就独立股东是否应在临时股东大会上投票赞成交易而向独立董事委员会及独立股东提供意见。

于达致吾等之意见时，吾等依赖贵公司提供的数据及事实。吾等已审阅（其中 包括）：(i) 第二份建造协议；及 (ii)贵集团截至二零零七年十二月三十一日止财政年度之年报（「二零零七年年报」）；及 (iii)贵集团截至二零零八年六月三十日止六个月之中期报告（「二零零八年中期报告」）。

吾等假设通函所载之所有数据、事实、意见及声明在所有重大方面均为真实、 完整及准确，吾等亦已依赖上述所有数据、事实、意见及声明。董事确认彼等对通函之内容承担全部责任，并于作出所有合理查询后确认，提供予吾等之数据中并无遗漏任何重大事实。

吾等并无理由怀疑贵公司有隐瞒任何重大事实或数据或怀疑通函所载之所有事实之数据及 贵公司提供予吾等之数据及声明之真实性、准确性或完整性。另外，吾等亦无理由怀

1

疑贵公司及╱或董事所表达并提供予吾等的意见及声明的合理性。然而，按照正常惯例，吾等并无对提供予吾等的数据进行核实，或对贵公司的业务及事务进行独立深入调查。吾等认为，吾等已审阅足够资料，以使吾等达致知情的意见并为吾等就交易达致的意见提供合理依据。

吾等独立于且与贵公司或涉及交易之任何其它人士或彼等各自之主要股东或关连人士（定义见上士规则）并无关连，因此被视为合资格就交易提供独立意见。吾等将就交易担任独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问向贵公司收取费用。除就是项委任而支付予吾等的正常专业费用外，并无存在任何安排致使吾等可向贵公司或涉及交易之任何其它人士或彼等各自之主要股东或关连人士（定义见上士规则）收取任何费用或利益。

贵公司已成立由全体三名独立非执行董事（即阎焱先生、邝志强先生及蒋小明先生）组成的独立董事委员会，以就交易向独立股东提供意见。

主要考虑因素及原因

于达致吾等就交易之意见及向独立股东提供吾等的独立财务意见时，吾等已考虑下列主要因素： 1.

兹提述贵公司于二零零八年九月五日就与海油工程订立之首份建造协议相关之首项关连交易而刊发之公布。

根据首份建造协议之条款，贵公司已委托海油工程建造首艘钻井船，代价为人民币 564,250,000 元（约相等于641,550,000 港元 ），包括 (i) 建造费用（增值税除外）人民币 414,250,000 元（约相等于471,000,000 港元 ）及 (ii) 承包商采购安装在首艘钻井船上的设备的采购费用（包括增值税及关税）人民币150,000,000 元（约相等于170,550,000 港元）。

首艘钻井船将按照与钻井船相同的设计进行建造，并将拥有与钻井船相同的作业能力。

2

交易的背景

预期首艘钻井船将于二零零九年十二月二十八日或前后交付。

海油工程之股东已批准首份建造协议及其项下拟进行之交易。 贵公司有关建造首艘钻井船的驻场代表已签署施工建造通知，以指示海油工程开始建造首艘钻井船，而贵公司已支付首艘钻井船项下之首两期付款。

董事会于二零零八年十二月十九日宣布，贵公司与海油工程订立第二份建造协议，据此，贵公司已委托海油工程建造三艘钻井船「海洋石油 922」、「海洋石油923」及「海洋石油 924」。 2.

如二零零七年年报所述，贵集团主要从事提供近海油田服务，服务包括近海石油及天然气勘探、开发及生产的各个阶段。贵集团拥有四个业务分部，即物探勘察服务、钻井服务、油田技术服务及船舶服务。 3.

诚如通函内董事会函件所述，由于中国的石油及天然气供应有限，贵集团预期中国对石油及天然气需求将在可见未来有所增加，从而导致勘探及钻井项目的数目增加。基于贵公司的估计，未来渤海地区的勘探及钻井服务将会出现供不应求。贵公司认为，通过额外建造钻井船（其成本相对低于其它类似钻井船），贵公司可满足该需求，从而为其钻井船投资获得稳定及合理的长期回报。

贵公司亦已与其一名客户达成谅解，将钻井船调派往渤海地区为该客户提供石油及天然气钻井服务，以使贵公司可为其钻井船投资获得合理长期回报作为代价。

根据二零零八年中期报告，吾等注意到，贵集团的策略之一为致力巩固国内市场并增加

3

贵集团的业务

订立第二份建造协议的原因

于设备的投资。此外，如上述「贵公司的业务」一节中所述，提供近海钻井服务是贵集团的主要业务分部之一。因此，吾等认为，第二份建造协议乃于贵集团之日常及正常业务过程中订立，亦符合贵集团之整体策略。 4. 日期

二零零八年十二月十九日 订约方

(1) 贵公司

(2) 海油工程

海油工程主要从事 (i) 海上油气田开采及生产工程及其陆上码头的设计与建造；(ii) 各类码头钢结构物的建造与安装；(iii) 各种类型的海底管道与电缆的铺设；(iv) 导管架平台的装船、运输、安装与调试；及 (v) 海上及陆上设施的检测与维修。

如上述「订立第二份建造协议的原因」一节中所述及基于与贵公司管理层的讨论，吾等了解到贵公司已与其一名客户达成谅解，于二零一零年将钻井船调派往渤海地区提供石油及天然气钻井服务以获得合理的长期回报。为取得该等回报，贵公司须确保承包商具备相关专业能力及经验以及能够保证钻井船的交付日期。

如通函中董事会函件所述，当贵公司寻找承包商建造「海洋石油 921」时，除海油工程外， 贵公司曾接触拥有该建造能力的中国境内所有其它承包商均由于档期紧凑而不能保证钻井船的交付日期。

作为拥有自有设计队伍及完善设施的海洋石油及天然气勘探及生产项目的专业承包公

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第二份建造协议的主要条款

司，海油工程乃成为明智选择。迄今为止，贵公司对海油工程于首份建造协议下的项目进展感到满意，并认为海油工程可满足贵公司对建造钻井船的规格要求，及可履行其于第二份建造协议项下的责任。

经考虑海油工程员工的相关及专业能力及经验以及海油工程具备足够的建造能力，吾等同意 贵公司管理层之意见，就建造钻井船与海油工程订立合约属适当。 钻井船

钻井船将按照 Friede and Goldman Marketing B.V（一家由贵公司委托从事船舶设计的公司）的L780 MII 型设计进行建造。钻井船为用于海上石油勘探的自升式平台，设计作业深度为 76 米及正常作业深度为 61 米，将可钻井最深达 6,000 米。 代价

根据第二份建造协议的条款，贵公司已委托海油工程建造三艘钻井船，总代价为人民币 1,902,750,000 元（约相等于 2,154,918,571 港元），每艘钻井船的代价为人民币 634,250,000 元（约相等于 718,306,190 港元）。应付代价包括 (i) 钻井船之建造费用（增值税除外）人民币 1,242,750,000 元（约相等于 1,407,449,772 港元），即每艘钻井船为人民币 414,250,000 元（约相等于 469,149,924 港元）；及 (ii) 采购承包商提供的安装在钻井船上的设备的采购费用（包括增值税及关税）人民币 660,000,000 元（约相等于747,468,798 港元），即每艘钻井船为人民币 220,000,000 元（约相等于 249,156,266 港元）。采购费用乃基于采购承包商提供的将安装在钻井船上的设备的估计费用计算。

采购费用较首份建造协议所产生的费用有所增加，乃因为海油工程现须额外采购贵公司根据首份建造协议负责提供的设备。基于与贵公司管理层之讨论，吾等了解到海油工程根据第二份建造协议须采购之额外设备之费用约为人民币70,000,000 元（约相等于79,276,994 港元），与首份建造协议项下有关设备之采购费用（为贵公司所产生成本之一部分，而非首份建造协议项下代价之一部分）相同。

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为评估代价是否公平合理，吾等首先审阅了贵集团近期订立之两项可资比较钻井平台建造协议（「贵公司可资比较交易」），特别是两个名为「海洋石油 936」及「海洋石油 937」之钻井平台之建造协议，乃由贵公司于二零零七年底分别与招商局重工（深圳）有限公司（「招商局重工」）及大连船舶重工集团有限公司（「大连船舶」）订立。招商局重工及大连船舶均为造船公司，且均独立于贵集团且与贵集团并无关连之人士。于吾等之审阅期间内，吾等曾将交易项下所订明之原材料合同价格、劳工、管理费及其它项目相关费用与贵公司可资比较交易进行比较，吾等认为，厘定第二份建造协议项下代价之基准与贵集团和独立第三方订立之近期可资比较交易相若。

此外，吾等已审阅自数份近期研究报告所得之有关可资比较新造自升式平台订单之估计费用之若干市场资料，乃以（其中包括）一位知名独立行业数据提供者所提供之数据为基准。基于所审阅之资料，吾等认为，第二份建造协议项下之代价与近期可资比较新造自升式平台订单之代价相若。

吾等自贵公司管理层进一步了解到，海油工程已就有关承包商提供的所有设备的采购费用咨询贵公司并已从贵公司取得事先同意。这表明贵公司对采购费用拥有有效控制。此外，吾等了解到，根据第二份建造协议透过海油工程额外采购设备之安排乃出于若干节省税项的考虑。

付款条款

第二份建造协议的总代价为人民币 1,902,750,000 元（约相等于 2,154,918,571 港元），每艘钻井船的代价为人民币 634,250,000 元（约相等于718,306,190 港元），并将以下列方式支付：

(a) 第一期付款额为总代价的 20%，即人民币 380,550,000 元（约相等于430,983,714港元），将于第二份建造协议生效日期起计30日内支付；

(b) 第二期付款额为每艘钻井船代价的25%，即人民币158,562,500 元（约相等于179,574,283 港元），将于贵公司就建造各钻井船的驻场代表签署施工建造通知指示海油工程展开各钻井船的施工之日起计30日内支付；

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(c) 第三期付款额为每艘钻井船代价的20%，即人民币126,850,000 元（约相等于143,661,238 港元 ），将于贵公司就建造各钻井船的驻场代表签署通知指示海油工程铺设各钻井船的龙骨及于滑道展开各钻井船的施工之日起计45日内支付；

(d) 第四期付款额为每艘钻井船代价的25%，即人民币158,562,500元（约相等于179,574,283 港元），将于贵公司就建造各钻井船的驻场代表签署各钻井船下水通知之日起计 45 日内支付；及

(e) 第五期付款额为每艘钻井船代价的 10%，即人民币 63,425,000 元（约相等于71,830,619 元），将于贵公司及海油工程签署交付各钻井船的通知及海油工程向贵公司交付 (i) 相当于各钻井船代价的 5%（即人民币 31,712,500 元（约相等于35,915,310 港元））的银行担保及(ii) 各钻井船的总代价的发票后支付。

经与首份建造协议项下的付款条款与贵公司可资比较交易进行比较，吾等注意到，第二份建造协议项下之付款安排，就于交付钻井船之前各个阶段分期支付相当于应付总代价的相关百分比率的条款来说，整体而言将在交付钻井船之前为贵集团提供更大的财务灵活性。因此吾等认为此乃公平合理以及符合贵公司及股东的利益。 交付

钻井船「海洋石油 922」预期于二零一零年三月一日或前后交付，其它两艘钻井船「海洋石油 923」及「海洋石油 924」预期于二零一零年五月二十八日或前后交付。

先决条件

第二份建造协议的完成须待下列先决条件达成后，方可作实：

(i) 独立股东于贵公司的临时股东大会上批准第二份建造协议及其项下拟进行之事项；

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(ii) 海油工程的股东批准第二份建造协议及其项下拟进行之事项；及

(iii) 第二份建造协议的各订约方向另一方就上述 (i) 及 (ii) 段所载事项发出确认 （倘适用）及接收方就此发出正式收妥确认。 5.

(i) 对资产净值的影响

根据二零零八年中期报告，贵集团之未经审核资产凈值（「资产凈值」）约为人民币 18,219,000,000 元。

诚如通函中董事会函件所述，订立第二份建造协议将不会对贵集团之资产凈值产生重大影响。此外，基于与贵公司管理层之讨论，吾等进一步了解到就交易已产生或将产生之交易费用总额对贵集团并不属重大。因此，吾等认为，交易将不会对贵集团之资产凈值产生重大影响。 (ii)

根据二零零七年年报，股东应占经审核利润约为人民币 2,238,000,000 元。

基于与贵公司管理层之讨论，吾等了解到订立第二份建造协议令贵公司可以通过新增的钻井船满足多出之需求，以获得稳定及合理的长期回报，因此，就长远而言将对贵集团之盈利产生正面影响。经考虑贵公司与其一名客户就在渤海区域提供石油及天然气钻井服务达成之谅解，吾等同意 贵公司管理层之意见，长远而言交易将对贵集团之盈利产生正面影响。

(iii) 对营运资本及资产负债比率的影响

根据二零零八年中期报告，资产负债比率（即银行借贷加债券除以资产净额）约为 12.3%。

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财务影响

对盈利的影响

诚如通函董事会函件所述，交易的代价的20% 及80% 将分别透过贵公司的内部资源及银行借款拨付。因此，交易将对贵集团之营运资本及资产负债比率带来不利影响。基于与贵公司管理层之讨论，吾等了解到，考虑到贵集团经营业务产生之现金流稳定且充足，该等不利影响对贵集团之整体流动资金状况而言并不属重大，因此，吾等同意贵公司管理层之意见，认为对营运资本及资产负债比率产生之不利影响并不重大。

鉴于上述，特别是： (i) (ii)

(iii) 对营运资本及资产负债比率产生之不利影响并不重大。 吾等认为，整体而言，交易之财务影响属尚可接受及符合贵公司及股东之整体利益。 推荐意见

于达致吾等的意见时，吾等已考虑上述主要因素及原因，特别是已考虑到下列因素：

(i) 第二份建造协议乃于贵集团之日常及正常业务过程中订立并符合贵集团之策略 ;

(ii) 贵公司就建造钻井船与海油工程订立合约属适当 ;

(iii) 厘定第二份建造协议项下钻井船之建造费用之基准与贵公司可资比较交易相若，及第二份建造协议项下之代价与近期可资比较新造自升式平台订单的代价相若；

(iv) 付款条款属公平合理及符合贵集团及股东之利益；及

(v) 整体而言，交易之财务影响属尚可接受及符合贵公司及股东之整体利益。经考虑以上

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交易将不会对贵集团之资产凈值产生重大影响 ;

长远而言交易将对贵集团之盈利产生正面影响；及

所述，吾等认为交易乃于贵公司之日常及正常业务过程中按一般商业条款订立，属公平合理并符合贵公司及股东之整体利益。

因此，吾等推荐独立董事委员会建议独立股东，同时吾等建议独立股东投票赞成将于临时股东大会提呈之决议案以批准交易。 此 致

独立董事委员会及列位独立股东 台照 代表

百德能证券有限公司

陈学良 李澜

董事 助理董事 谨启

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二零零九年一月八日