苏州宝馨科技实业股份有限公司 第二届董事会第二次会议独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议相关事项发表意见如下：
一、 对公司2010年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，《2010年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。经核查，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对董事、监事及高级管理人员的聘任、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。我们认为公司《2010年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
二、对公司2010年度募集资金存放和使用情况报告的独立意见
2010年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、对2010年度日常关联交易情况及2011年度日常关联交易预计的独立意见
公司与苏州镁馨科技有限公司的日常关联交易行为遵守了互惠互利的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，
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不存在损害公司及其他股东利益的情况。
同时我们认为公司预计2011年度与镁馨科技的关联交易额为650万元，是基于公司2010年发生的交易情况做出的合理预测，上述交易符合诚实信用、互惠互利的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意公司2011年度与镁馨科技的日常关联交易预计。
四、对公司续聘会计师事务所的独立意见
天健正信会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，其具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在合作中了解到该事务所在审计工作中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，能够满足公司2011年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年外部审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。因此，我们同意续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度外部审计机构，并报股东大会批准。
五、对使用部分超募资金暂时补充流动资金议案的独立意见
公司本次使用部分超额募集资金人民币2,000万元补充流动资金，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
公司本次使用部分超额募集资金人民2,000万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率、增强公司的盈利能力，能够满足公司当前因业务规模不断扩大对流动资金不断增长的需求，符合公司的发展需要和全体股东利益最大化的原则。
公司本次使用部分超额募集资金人民币2,000万元补充流动资金，不会影响公司募集资金原投资项目的实施计划，亦不会影响募集资金原投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司本次使用部分超额募集资金人民币2,000万元补充流动资金已履行了必要的审批程序。
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公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资公司，并承诺本次使用部分超额募集资金人民币2,000万元补充流动资金后12个月内，不进行证券投资等高风险投资；公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。
因此，同意公司本次使用部分超额募集资金人民币2,000万元用于补充流动资金。
六、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了核查。
经核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，2010年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项；公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为苏州宝馨科技实业股份有限公司第二届董事会第二次会议
独立董事意见签字页）
独立董事签字：
高圣平 _______________
张海龙 _______________
郑少华 _______________
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2011年4月10日
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