企业管治报告 本公司严格执行各项适用的监管法律、法规和公司章程，规范运作。二零零九年，本公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会职责》及《信息披露管理办法》等规范性文件的指导下，通过股东大会、董事会以及相应的专业委员会、监事会和管理层的协调运转，不断提升企业管治水平。 以下载列本公司的整体管治架构： 企业管治常规守则 经检讨本公司采纳有关企业管治的安排，董事会认为于报告年度本公司已符合上市规则附录十四《企业管治常规守则》（《守则》）列载的原则及守则条文的要求。 董事会 本公司由董事会管理，董事会负责公司的领导及监控工作，集体负责统管并监督本公司的事务。 董事 本公司董事会共有十五名董事，包括三名执行董事林左鸣先生（董事长）、谭瑞松先生及吴献东先生、九名非执行董事顾惠忠先生、徐占斌先生、耿汝光先生、张新国先生、高建设先生、李方勇先生、陈元先先生、王勇先生及莫利斯‧撒瓦先生及三名独立非执行董事郭重庆先生、李现宗先生及刘仲文先生。董事拥有丰富的技能、知识及经验，对有效领导集团作出贡献。本公司的独立非执行董事具备专业知识和经验。他们能充分发挥监察和平衡的重要作用，能够作出独立判断，保障股东和公司整体利益，符合上市规则第3.13条列载的确认独立性的指引。此外，本公司已收到每名独立非执行董事就其独立性而作出的年度确认函，本公司据此认为每名独立非执行董事仍属于独立人士。 本公司按正式制订的程序来委任新董事。本公司目前没有成立提名委员会。于二零零九年，董事会举行了一次会议，以考虑股东的推荐，按照若干标准，直接负责提名董事予公司股东批准。所有董事皆有出席该会议。有关标准包括董事之适当专业知识及行业经验、个人操守、诚信及技能，以及付出足够时间之承诺。 董事（包括非执行董事）每届任期三年，任期届满可连选连任。董事名单、各人履历及各人在董事会及各专业委员会中的角色载于年报第21页至第25页。有关资料亦登载于本公司网站。董事会成员之间概无任何财务、业务、亲属或其它重大关系。 本公司就董事和高级管理人员可能会面对的法律行动已做适当的投保安排。 董事会的职责 董事会代表本公司股东管理集团事务，所有董事均有责任以本公司的最佳利益为前提，审慎、忠诚行事。 董事会定期检讨本集团的整体策略、业务目标以及业绩表现，并行使多项权力，包括决定集团的目标、策略以及监控集团的营运及财务表现。 董事会亦须对财务数据的完整性以及本集团内部监控制度及风险管理程序的效能负责，董事会亦肩负编制本集团财务报表的责任。本集团的所有政策事宜、重大交易或涉及利益冲突的交易均留待董事会决定。达致本公司业务目标及日常业务运作的责任则交由总裁承担。本公司《董事会议事规则》及《经理工作细则》，对保留予董事会的职能与转授予管理层的职能进行了明确的界定。董事会亦会定期检讨总裁的职能及赋予总裁的权力，以确保此安排仍然适当。 董事长及总裁 为确保权力和授权分布均衡，董事长与总裁的角色已清楚区分。本公司现任董事长为林左鸣先生，负责领导董事会，使其有效运作。总裁由谭瑞松先生担任，负责公司的业务营运。本公司已制订《经理工作细则》，对总裁的角色和职能加以清楚界定。 董事会会议 董事会定期会议每年召开四次，分别于每年的四月、六月、八月和十二月份召开。定期会议的例行审议事项已书面规定。另外，董事会亦会按实际需求不定期召开会议并在会议前发出合理通知。 公司秘书协助董事长编制会议议程及考虑其它董事提议加入议程的事项。议程连同附随的会议文件尽可能在董事会会议或其辖下委员会会议进行前至少三天传阅。董事长亦有责任确保所有董事就董事会会议上的事项获适当的简介，包括提供载有分析及背景资料的文件等。 管理层向董事及委员会成员适时提供恰当及充足资料，让他们知悉集团的最新发展，以便他们履行职责。每名董事在接受委任时，都会获得全面的正式的培训。透过董事就职时的培训、持续参与董事会及委员会会议以及透过与总部及各部门主要人员会面，鼓励各董事不断更新其技能、知识及对本集团业务的认识。 全体董事均可接触公司秘书。公司秘书负责确保董事会程序得以遵守，并就守规事宜向董事会提供意见。公司秘书亦通过定期编制《董事监事工作参考》，让董事、监事知悉有关管治及监管事宜的最新资料及集团的最新发展。董事、审计委员会及薪酬委员会均可为履行职责寻求独立专业意见，费用由本公司支付。 董事会鼓励董事就会议事项作公开和坦诚的讨论，并确保非执行董事能向每位执行董事提出有效的查询。在需要时，独立非执行董事会私下进行会议，讨论与本集团有关的事项。董事会的会议纪录由公司秘书保存，这些会议纪录连同任何有关的董事会会议文件，所有董事会成员均可查阅。 为确保良好的企业管治，董事会已成立发展及战略委员会、审计委员会及薪酬委员会，并按照《守则》所订的原则制定其职权范围。各委员会向董事会汇报工作。委员会的会议纪录由董事会秘书保存。二零零九年，本公司召开薪酬委员会会议一次，未召开发展及战略委员会会议。 董事会于二零零九年召开了八次会议。公司总裁及副总裁包括财务总监亦列席董事会会议，以便就董事会各项议案进行讲解或回复董事会的查询。下表显示各董事于二零零九年内出席董事会（包括委托其他董事出席）及审计委员会会议之详情： 出席次数／出席次数／ 应出席会议次数 董事 董事会 执行董事 林左鸣先生 8/8 谭瑞松先生 8/8 吴献东先生 8/8 非执行董事 顾惠忠先生 8/8 徐占斌先生 8/8 耿汝光先生 8/8 张新国先生 8/8 高建设先生（附注） 6/6 李方勇先生 7/8 陈元先先生（附注） 5/6 王勇先生 8/8 莫利斯‧撒瓦先生 8/8 独立非执行董事 郭重庆先生 8/8 李现宗先生 8/8 刘仲文先生 8/8 附注： 为二零零九年六月九日新获任董事 审计委员会 2/2 2/2 2/2 2/2 董事权益及证券交易 所有董事须于获委任时向董事会申报在其它公司或机构的任职情况，有关利益申报每年更新一次。倘董事会在讨论任何动议或交易时认为董事在当中存在利益冲突，该董事须申报利益及放弃投票，并在适当情况下回避。 董事于二零零九年十二月三十一日持有本公司的权益，已于年报第41页董事会报告内披露。本公司已采纳上市规则附录十《上市公司董事进行证券交易的标准守则》（「标准守则」）为本公司董事、监事及相关员工的证券交易守则。公司各董事、监事于获委任时均获发一份标准守则，其后每年两次，分别在通过公司中期业绩及全年业绩的董事会会议前一个月，书面通知董事、监事不得在公布业绩前买卖本公司的证券或衍生工具。经作出特别查询后，本公司所有董事、监事于二零零九年确认已遵守标准守则。 所有特定雇员若可能拥有关于本集团的尚未公开的股价敏感资料，亦须符合标准守则。本公司于二零零九年度并未发现任何违规事件。 董事、董事、监事及高级管理人员的薪酬 本公司董事会已成立薪酬委员会，成员包括三位独立非执行董事郭重庆先生、李现宗先生和刘仲文先生，非执行董事高建设先生出任主席。薪酬委员会负责批准所有董事、监事及高级管理人员之酬金政策，并向董事会提出更改酬金政策和制度的建议。于厘定董事及监事之薪酬时，薪酬委员会将考虑董事及监事之工作和经验等因素。每次会议后，薪酬委员会会向董事会报告。于截至二零零九年十二月三十一日止年度，薪酬委员会召开一次会议。于二零零九年度新委任的董事及监事的薪酬由二零一零年四月九日的董事会按照于二零零九年六月九日举行的股东大会决议厘定。薪酬委员会职权范围载于本公司网址。 截至二零零九年十二月三十一日止年度的薪酬详情，载于财务报告附注15。 问责及核数 财务汇报 董事负责监督编制每个财政年度期间的账目，使该份账目能真实并公平反映集团在该段期间的业务状况、业绩及现金流向表现。于编制截至二零零九年十二月三十一日止之账目时，董事： － 已选用适合的会计政策并贯彻应用； － 已采纳符合《国际财务报告准则》的所有标准；及 － 已作出审慎合理判断及估计，并按持续经营基准编制账目。 本公司已按照上市规则的规定，在有关期间完结后四个月及二个月内分别适时发表年度及中期业绩。 内部监控 董事会有责任维持本集团的内部监控系统稳健妥善而且有效，以保障本集团的资产。董事会通过审计委员会，每年对本集团内部监控系统是否有效进行检讨。 本公司的内部审计部门作为公司董事会审计委员会的日常办事机构，负责对公司及附属公司内部控制系统的建立、健全进行督导，适时监督、检查各项内部控制制度的执行情况，并负责组织实施内部审计，履行审计责任。二零零九年，内部审计部组织开展了对整个集团内部控制情况的评估工作，同时，要求各附属公司的管理层，就其内部控制制度的健全、合理及有效执行进行陈述。在此基础上，内部审计部对公司内部控制进行评价并将评价结果向审计委员会及董事会汇报。 审计委员会及董事会确认本集团的内部监控系统能合理地落实各项重大方面的监控措施，防止严重错漏或损失的发生，保障本集团资产的安全、会计记录的基本完善及法规的遵循，整体上基本符合《守则》中对内部监控系统的要求。 由于内部控制系统固有的局限性，本集团内部控制系统的设立是为了管理可能发生的风险，而不可能完全地消除风险。因此，其仅能为集团经营目标的实现提供合理保证而不是绝对保证。同样，该内部控制系统也不可能完全杜绝重大错误陈述和对集团造成的任何损失。 审计委员会 本公司董事会已成立审计委员会，并根据香港会计师公会颁布之「审核委员会有效运作指引」及其它规定，制订并修订了《董事会审计委员会工作细则》。 审计委员会负责监督公司财务运作及审计程序、评估内部监控及风险管理制度的成效，以及董事会所指派的其它职务和责任，并与公司管理层、内部核数机构和外部核数师保持良好的沟通。审计委员会包括四名成员，郭重庆先生、李现宗先生、刘仲文先生为独立非执行董事，顾惠忠先生为非执行董事。李现宗先生为委员会主席。李现宗先生、刘仲文先生和顾惠忠先生均按上市规则的要求在会计或相关的财务管理方面拥有适当的专业资格。 审计委员会职权范围载于本公司网址。 审计委员会在二零零九年度开会二次，皆有所有审计委员会成员、监事、管理层、财务总监及外聘核数师出席。于二零零九年，审计委员会就外聘核数师的报告结果、本集团采纳之会计原则与常规、内部监控以及财务报告等事宜进行了审阅和检讨，并于每次会议后向董事会汇报其工作、讨论结果及建议。审计委员会于二零零九年内的工作包括： － 审核截至二零零八年十二月三十一日止年度的财务报表以及全年业绩公告； － 审核截至二零零九年六月三十日止六个月的中期财务报表和中期业绩公告； － 审阅关于聘任公司二零零九年会计年度国际及国内核数师及确定其酬金的议案； － 同意修订《中国航空科技工业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》及制定《中国航空科技工业股份有限公司关连交易管理办法》；及 － 审阅公司二零零八年度及二零零九年上半年经营业绩情况汇报、内部控制情况报告，及听取外部核数师对二零零八年审计工作、二零零九年中期报告审阅情况的汇报，并对管理层提出建议。 本集团截至二零零九年十二月三十一日止年度的全年业绩及合并财务报表已经审计委员会审阅。 监事会 本公司监事会向股东大会负责，其成员包括三名股东代表出任的监事和两名职工代表出任的监事。二零零九年，监事会共举行三次会议，审议通过十一项决议，代表股东对集团财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并列席了董事会会议和股东大会，认真履行了监事会的职责。 外聘核数师 二零零九年，支付予本公司外聘核数师的审计费用为人民币550万元。上述费用经审计委员会、董事会及股东大会批准。 董事会已决议通过向股东大会建议委任罗兵咸永道会计师事务所及普华永道中天会计师事务所有限公司分别作为本公司的国际和国内核数师进行二零一零财政年度的法定审计工作。此决议案有待股东于二零零九年度股东周年大会上批准。 本公司外部核数师对合并财务报表的责任声明载于本年报第53页至54页。 信息披露与投资者关系 董事会秘书负责公司的信息披露工作。公司制定并实施了《信息披露管理办法》，确保信息披露的准确、完整和及时。报告期内，本公司按照上市规则的要求发布年度及中期报告以及有关临时公告（包括本公司附属A股公司于其他市场发布的公告），披露了公司重要信息和重大事项进展的详细数据。 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使职权，决定公司重大事项。每年的股东周年大会或临时股东大会为董事会与公司股东提供直接沟通的渠道。二零零九年度，本公司召开的股东周年大会和三次临时股东大会，共审议通过了三十八项决议。所有董事、监事及高级管理人员都尽可能出席股东大会。 股东大会就每项实际独立的事项提呈独立的决议案，包括选任个别董事。有关投票表决程序及股东要求以投票方式表决的权利的详情均载于寄发的股东通函内。有关建议决议案的详情亦载于通函内。投票表决的结果会刊登在本公司网站及联交所网站。 本公司有专人负责投资者关系管理方面的工作。报告期内，本公司一贯重视网站建设工作，以适应联交所信息披露方式的变化，及时准确地披露各项信息，并更新、完善中文及英文网站页面，并及时更新及公布有关经营动态及信息信息，使投资者能够清晰了解公司的最新发展情况。本集团各项业务的详细资料以及公布中期及年度业绩的公告均可在本公司网址下载。 本公司亦重视与投资者之间的双向、互动交流，二零零九年全年多次接待投资者来访召开电话交流会议及回复投资者，与投资者进行了有效沟通。