企业合并会计处理方法的探讨

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目 录

中文摘要 ······································································································································ 1 1前言 ··········································································································································· 1 2企业合并的概念、动因、方式和核算 ··················································································· 1 2.1企业合并的经济实质 ····································································································· 1 2.2企业合并的动因 ············································································································· 2 2.3企业合并的方式 ············································································································· 2 2.4企业合并的核算 ············································································································· 3 3企业合并会计规范的演进 ······································································································· 3 3.1 美国企业合并会计规范的演进 ···················································································· 3 3.2 IASB有关企业合并会计规范的演进 ··········································································· 4 3.3 我国有关企业合并会计规范的演进 ············································································ 4 4企业合并的基本会计处理方法及其比较 ··············································································· 5 4.1企业合并方法的选择 ····································································································· 5 4.2购买法和权益结合法的概念界定及其特点 ································································· 5 4.3不同会计处理方法的比较分析 ····················································································· 6 5企业合并会计处理的现状 ······································································································· 7 5.1国际企业合并会计处理现状 ························································································· 7 5.2我国企业合并中购买法与权益结合法并存的原因分析 ············································· 8 5.3我国企业合并准则主要特点分析 ··············································································· 10 6改进我国企业合并会计处理方法的对策建议 ····································································· 11 6.1对我国企业合并处理方法选择及合并准则的思考 ··················································· 11 6.2改进我国企业合并会计处理方法的建议 ··································································· 11 6.3完善我国企业合并会计处理的其他配套措施 ··························································· 12 7结束语 ····································································································································· 13 参考文献 ············································································································· 15 英文摘要 ············································································································· 16 致谢 ···················································································································· 17

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企业合并会计处理方法的探讨

财务管理： 孙洪英 指导老师：傅翔

摘 要: 近年来,大规模的企业合并浪潮席卷全球,不仅对全球经济格局产生巨大影响,同时也对合并会计规范提出

了严峻挑战。特别是在我国市场经济不发达的情况下,如何规范企业合并会计核算已成为我国会计界的重要研究课题。随着全球合并浪潮的推动，合并会计理论和实务也在不断发展和完善。我国入世的成功标志着我国正融入世界经济中，并发挥着巨大作用。2005年7月,中国注册会计师协会公布了《企业会计准则--企业合并》(征求意见稿)。2006年2月财政部正式发布38项具体会计准则,其中的《企业会计准则第20号--企业合并》首次将企业合并的相关内容单列,用一个准则项目进行规范。纵观企业合并业务相关规范文件的发展,我们不难发现:企业合并在现代的经济业务中占有愈来愈重要的地位,特别是大型企业的不断涌现和跨国经济业务的日益频繁,越来越需要体系完备、内容规范的准则或制度对合并业务的会计反映加以指导和约束,《企业会计准则第20号———企业合并》的出台正顺应了这一需要。本文运用理论研究的方法对我国企业合并的会计处理方法进行了深入的探讨，并在此基础上,提出了若干具有可操作性和指导性的对策建议,以期望能对实践过程中的企业合并会计处理起到一定的参考作用,使其更规范、更有效。 关键词: 企业合并；购买法；权益结合法；会计准则

1前 言

企业合并会计处理方法是会计理论与实务中最重要且最为有趣的话题之一，同时，也是会计领域最复杂、争议最多的领域。由于企业合并涉及巨额的财务利益，经济影响范围较广，而任何一种会计处理程序对于不同的利益关系者来说是都是无法中立的，即不同会计处理方法的选择会影响到各方的财务利益及最终目的，而会计准则要求会计处理必须根据企业的经济实质而不是法律形式来处理经济实务，因此，合并会计方法的选择就显得尤为复杂和重要。

2企业合并的概念、动因、方式和核算

2.1企业合并的经济实质

企业合并是指两个或两个以上彼此独立的企业的联合或由一家企业通过购买权益性证券、资产、签订协议以及其他方式取得对另一家或几家企业控制权的行为。

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企业合并的经济实质是购买行为或权益联营。区分购买行为和权益联营的决定性和首要标准是购买方是否可以确定，购买方是指能够控制另一企业净资产和经营的企业，若一家企业取得另一家企业，后者的控制权发生了变化，失去了对原有资产的控制，则该合并视为购买。 2.2企业合并的动因

企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值。企业并购作为一种重要的投资活动，其动力主要来源于追求资本最大增值的动机以及源于竞争压力等因素。但就单个企业的并购行为而言，又会有不同的原因，在现实的经济活动中，不同的企业由于其发展战略的差异，并购的动因又以各种不同的具体形式表现出来。

2.2.1企业合并的一般动因

企业并购的直接动因是:企业价值最大化。具体体现在获取战略机会、降低企业经营风险、获得经验共享和互补效应、获得规模效益、实现借壳上市和降低进入新行业、新市场的障碍等几方面。

2.2.2企业合并的财务动因

关于企业并购的财务动因存在着多种理论上的解释:有的理论认为并购中通过有效的财务活动可以使效率得到提高，并有可能产生超常利益;有的理论从证券市场信号上分析，认为股票收购传递目标公司被低估的信息，会引起并购方和目标公司股票上涨;有的理论认为企业产权在买卖中流动，遵循价值规律、供求规律和竞争规律，在使生产要素流向最需要、最能产生效益的地区和行业的同时，本身就能提高效益;还有的理论认为由于税务、会计处理惯例以及证券交易等规则或制度的作用也能产生一种纯货币的效益。总之，企业并购的财务好处是多方面的，财务动机也是多方面的。主要包括：避税因素、筹资因素、投机因素、企业增值因素等方面。 2.3企业合并的方式

企业合并的方式多种多样，可以按不同的标准加以分类：

(1)2001年发布的《企业会计准则》按法律形式将企业合并方式分为:吸收合并,新设合并和控股合并。这种分类方式仅仅是从合并业务发生后,主并企业和参并企业的法定存在形式对合并的种类进行的简单化分。旧准则的这种分类仅仅依照合并双方的法人资格存续与否这个外在标准,并没有把握合并业务的经济实质。

(2)新准则将企业合并方式分为:同一控制下的合并与非同一控制下的合并。同一控制下的合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方的控制,且该控制并非暂时的。例如,母公司将全资子公司的净资产转移至母公司并注销子公司。非同一控制下的企业合并是指,参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同多方最终的控制,由合并的第三方对被并企业形成新的控制。新发布的准则仍保留了旧准则的相关分类方法,但更加强调以经济业务的实质来对合并进行分类。

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2.4企业合并的核算 2.4.1合并费用的处理

合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用,应当于发生时计入当期损益。为企业合并发生的债券发行或承担的其他债务支出的手续费、佣金等,应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。新准则中的这部分规定比原准则更为详尽,更加具有操作性和指导性。此外,原准则规定企业合并时发生的全部相关费用,不论其是直接的还是间接的,均应确认为当期费用,不符合费用的归集和受益原则;新准则的规定更能反映费用的归属实质。

2.4.2商誉的处理 (1)商誉的初始计量。

旧规定合并成本中没有分离出商誉,例如在控股合并的方式下,对投资成本大于取得被投资企业账面净资产份额的部分确认为投资差额。而新准则规定对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉。

(2)商誉的后续计量。

旧准则规定商誉按直线法在一定年限内摊销,不进行减值测试。新准则下,商誉不再进行摊销,而在每年年度终了进行减值测试。这样,商誉的价值不一定随时间而减少,和摊销相比减值测试更加能公允反映企业的资产真实状况。

通过对合并准则的对比分析,我们不难发现:新准则的改进在向国际靠拢的同时保留了一定的中国特色，经济实力上的差距使得我国在借鉴先进处理方法时不能生搬硬套。同时,准则的改进也是对既定经济利益的再分配,有限理性和利益最大化使得制定准则的过程是各个主体博弈的过程。因此我们在学习准则时要把握最根本的理念,真正抓住准则改进的大方向。

3企业合并会计规范的演进

3.1美国企业合并会计规范的演进

企业合并会计最早出现于美国。早在19世纪末，美国一些公司就编制了合并会计报表。相对于成文法国家来说，直到20世纪30年代，美国会计人员在选择会计程序和方法方面还有很大自由，对一些复杂的会计账务处理问题往往采用权宜的处理方法。美国有关企业合并会计处理的发展历史也体现早期的这种自由。但人们对自由的容忍，是建立在其经济后果的接纳程度上的。所以，一旦企业合并的会计处理方法不能满足人们的利益需要时，变革就在酝酿中降临了。

迄今为止，美国关于企业合并的规范可谓“浩如烟海”，包括2个会计准则委员会（APB）意见书，

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41个美国注册会计师协会（AICPA）解释公告、3个财务会计准则委员会（FASB）解释公告、一个FASB技术公告、50个紧急问题工作小组（EITF）公告、13个证券交易管理委员会（SEC）职员会计文告和4个会计系列文告。这些文告主要围绕着权益结合法和购买法的选择问题。2001年7月，FASB发布了第141号会计准则《企业合并》和第142号会计准则《商誉及其他无形资产》，标志着企业合并规范的重大转折。

3.2 IASB有关企业合并会计规范的演进

国际会计准则委员会（IASC）在企业合并会计准则制定上付出了持续的努力，成果显著。从20世纪70年代末期，IASC(现改组为国际会计准则理事会，即IASB)就四处奔走和呼吁，积极在各成员国之间沟通协调。收集散见于各国的三种合并处理方法（购买法、权益结合法、新主体法）的支持和反对意见，为各种方法的适用条件呕心沥血。在1983年第22号国际会计准则（IAS22）《企业合并会计处理》发布前，就先后发布了5份征求意见稿。以后，第22号国际会计准则又历经1993年和1998年的两次修订。这两次修订都是根据经济发展和提高准则的需要，不断细化合并类型分类、权益结合和购买方判断标准，减少了备选方法，把权益结合法的适用范围严格化。1998年IASC与G4+1合作，2002年发布第三次征求意见稿（ED3），2004年发布了第3号国际财务报告准则（IFRS 3）.就企业合并项目而言，IASB从来没有停下改进的步伐。

3.3我国有关企业合并会计规范的演进

虽然《企业会计准则——企业合并》是我国第一部关于企业合并的正式会计准则，但是，在此之前，我国的企业合并案例也是层出不穷，因此财政部也制定了一系列的文件来规范企业合并中的会计处理。1995年财政部颁布《合并会计报表暂行规定》及其后续补充规定，首次对企业集团编制合并会计报表进行了规范。

我国财政部于1997年发布了《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》(财会字30号)。其后,1998年12月28日印发了《关于执行具体会计准则和股份有限公司会计制度有关会计问题的解答》(财会字66号),该文件对股权购买日作了明确界定,不过这些规定并没有考虑股权交换合并。2005年7月,中国注册会计师协会公布了《企业会计准则--企业合并》(征求意见稿)。2006年2月财政部正式发布38项具体会计准则,其中的《企业会计准则第20号--企业合并》首次将企业合并的相关内容单列,用一个准则项目进行规范。纵观企业合并业务相关规范文件的发展,我们不难发现:企业合并在现代的经济业务中占有愈来愈重要的地位。特别大型企业的不断涌现和跨国经济业务的日益频繁,越来越需要体系完备、内容规范的准则或制度对合并业务的会计反映加以指导和约束,《企业会计准则第20号———企业合并》的出台正顺应了这一需要。

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4企业合并的基本会计处理方法及其比较

4.1企业合并会计方法的选择

基于对企业合并经济业务的性质和产生的合并主体有着不同的理解，在国际会计界，处理企业合并业务的会计方法主要有三种，即购买法(Purchase Method)、权益结合法 (Pooling Of Interests Method)和新主体法(Fresh Start Method)。新主体法是将企业合并视为完全新建一个企业，因而要求将参加合并各企业的资产和负债均调整为现行市场价值，然后，再合并相应的账户和编制合并会计报表。这种方法只在会计理论界偶有提及，实务中很少应用，本文主要讨论购买法与权益结合法。由于这两种方法均有其存在的理论依据,国际会计界对这两种方法的争论一直在持续着,我国新发布的《企业会计准则20号--企业合并》保留了两种方法并存的格局。

旧准则只允许采用购买法;而新准则规定,同一控制下企业合并采用权益结合法,非同一控制下企业合并采用购买法。同一控制下的企业合并,对于被合并方的资产、负债按照原账面价值确认,不按公允价值进行调整,不形成商誉,合并对价与合并中取得的净资产份额的差额调整为权益项目。该部分的规定与原准则对权益结合法的要求基本一致。非同一控制下的企业合并,视同一个企业购买另外一个企业的交易,按照购买法进行核算,按照公允价值确认所取得的资产和负债。购买方在购买日对被并企业净资产的公允价值与其账面价值的差额,以及因企业合并所放弃的资产、发生或承担的负债以及发行权益性证券的公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。

在购买法与权益结合法的选择上,我国新发布的准则和现行的国际财务报告准则(IFRS)的处理有较大的差异。国际准则仅允许使用购买法,限制或禁止使用权益结合法,因为使用该方法容易让企业钻空子,成为企业操纵利润的手段。而我国的准则允许使用权益结合法,或许是出于这样的考虑:公允价值计量的运用目前在我国还不成熟,只好采用以账面价值为计价基础的购买法。 4.2购买法和权益结合法的概念界定及其特点 4.2.1购买法 (1)购买法的含义

一家公司为了合并另一家公司，可以使用现金、其他资产、票据、债券以及发行优先股甚至一部分普通股，按协商确定的收买价格去收买对方的股份，这时，在会计处理上采用的方法称为“收买法”或“购买法”。

(2)购买法的特点

购买法假定企业合并是一个企业取得其他参与合并企业净资产的一项交易，与企业购置普通资产的交易基本相同.要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目，购买法的关键问题在于购买成本的确定、被购买企业可辨认净资产公允价值的确定和商誉的处理。购买法具有以下特点:

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①产生了新的计价基础。对取得被购买企业的资产和负债按合并时的公允价值重新估价后，再与购买企业的资产和负债的帐面价值进行合并。

②计算并确认购买过程中所形成的商誉(负商誉)和资产增值(贬值)。购买成本与所取得被购买企业的净资产账面价值不等时，通常会形成商誉(负商誉)和资产增值(贬值)。如果商誉(负商誉)和资产增值(贬值)进行摊销，那么将减少(增加)买后的合并收益。

③被购买企业在购买前的留存收益在合并会计报表上消除，不并入购买企业留存收益中。购买企业对被购买企业净收益的报告于取得日开始。

4.2.2权益结合法 (1)权益结合法的含义

一家公司可能完全用自己的普通股去交换对方几乎全部的普通股(换股)，按双方权益的账面价值入股，这时在会计处理上采用的方法称为“权益结合法”，或“权益入股法”，参与合并的企业的股东共同分担和分享合并后实体的风险和利益。

美国会计准则委员会(APB) 对其的解释为:“股权集合法处理企业合并是将其作为两个或两个以上的公司通过交换权益证券将所有者权益结合起来。由于这种企业合并完成并不要各企业支出任何资源，因此，不能认为是收购”。而国际会计准则对权益结合的定义是“指参与合并的企业的股东联合控制它们的全部或实际上是全部的净资产和经营活动。以便继续对合并后的实体分享利益和分担风险的企业合并”。

(2)权益结合法的特点

采用权益结合法时无需对被合并企业进行公允价值的确定。不论合并方发行新股的市价是否低于或高于被合并方净资产的账面价值，一律按被合并企业的账面净值入账。 4.3不同会计处理方法的比较分析 4.3.1理论分析比较

国际会计准则对购买法的定义为:购买是指一个企业为换取对另一个企业净资产和经营活动的控制权而转让资产、承担债务或发行股票的交易。可见,购买法将企业合并看作一个企业取得另一个企业净资产的交易行为,这种交易与企业在市场中购买资产并无区别,即使采用股票交换形式,也是为了“购买”而付出的代价,因此公允价值是购买法的计价基础。国际会计准则对权益结合法的定义为:参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营活动,以便共同对合并后的实体分享利益和分担风险。权益结合法认为,企业合并是一个企业用自己的普通股与对方几乎全部股份交换的行为,股票交换不是为了“购买”,而是股东之间为实现联合而进行的交换,这种交换并未发生企业之间经济资源的流动,因此会计核算应保持原有的记录,即以账面价值作为计价基础，权益结合法主要适用于股权互换的合并

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行为。

4.3.2会计核算原则比较

对企业合并经济性质的不同认识导致了会计核算原则和会计处理方法的差异。购买法下,被并企业资产和负债按公允价值计量,采用现金支付方式的,购买成本按实际金额入账,发行股票方式下,购买成本为发行股票的公允价值,其中,股本按发行股票面值入账,发行股票的公允价值超过面值部分计入资本公积,购买成本超过被并企业净资产公允价的差额计入商誉,被并企业收益及留存收益不并入购买企业。权益结合法下,被并企业资产、负债按账面价值反映,股本按发行股票面值入账,换出股票面值与被并企业实收资本差额计入资本公积,被并企业收益及留存收益并入购买企业。

4.3.3两种方法对企业合并及未来财务报表的影响

合并当年,采用购买法核算的企业,被并企业的收益和留存收益作为购买成本的组成部分不并入合并企业,合并收益包括合并企业当年实现的收益和合并后被并企业实现的收益。而采用权益结合法的企业,则直接将被并企业的收益和留存收益并入合并企业,合并收益包括合并企业当年实现的收益和被并企业当年实现的收益。因此,只要被合并企业合并前有收益和留存收益,合并当年采用权益结合法核算的合并收益及留存收益必然大于购买法下报表中的收益和留存收益数额。此外,由于商誉的影响,购买成本一般大于账面价值,购买法下对于商誉的摊销必然减少合并后未来期间的会计收益,而权益结合法不确认商誉从而避免了购买溢价对未来期间会计的收益的影响,因此,相对于购买法,权益结合法可创造更多未来期间利润,权益结合法对并购企业的财务报表产生了有利影响。

综上所述,两种核算方法各有利弊,购买法的优点有:采用公允价值核算,更能反映企业合并是双方讨价还价的公平交易,有利于避免利润操纵。缺点是:公允价值必须以比较完善、发达的资本市场为基础,资本市场的不完善会限制购买法的运用;由于主并企业采用的是账面价值,被并企业采用的是公允价值,可能造成新形成的财务数据可比性差、不够准确的问题。权益结合法的优点是:成本低,可以节省评估环节的各种费用,操作性强;以账面价值为计量基础更为可靠,符合历史成本原则;有利于企业通过合并迅速增加利润。缺点是:较高的利润是由于会计处理方法选择的结果,容易受到实务界的追捧,甚至可能将合并演变成一种投机行为。

5企业合并会计处理的现状

5.1国际企业合并会计处理的现状

从近几年国际上对购买法与权益结合法的运用情况看,美国财务会计准则委员会于1999年4月发布消息:全体委员一致投票取消权益结合法,并于2001年6月颁布了财务会计准则公告141号《企业合并》准则,明确规定废除权益结合法而统一为购买法,2004年国际会计准则委员会在《国际财务报告准则3

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号-企业合并》中也取消了权益结合法, 至此， 购买法已成为世界两大会计准则体系进行合并会计处理的唯一指定方法。可见,购买法已成为国际合并会计方法的发展趋势。 国际上放弃权益结合法的原因：

虽然，购买法和权益结合法都存在着这样或那样的缺陷，但是总体而言，购买法在近年来日益受到准则制定机构和会计职业界的青睐。特别是美国财务会计准则委员会和国际会计准则委员会分别于2001年7月和2004年3月取消了权益结合法后，购买法和权益结合法长期并存的二元格局看似将退出历史舞台。以单一的购买法格局取代二元格局，主要的理由是可提高企业之间的可比性，避免投资者因对具有相同性质的企业合并采用不同的会计政策而作出次优的资源配置决策。尽管有效市场学派认为只要充分批露，投资者可自行调整并识别会计政策差异对经营业绩的影响，但购买法和权益结合法并存将导致较高交易成本却是不争的事实，这也是准则指定机构主张仅保存购买法的一个重要理由。此外，还有一种观点声称只采用购买法的单元格局有助于确保不同国家的企业在同一平台上进行公平竞争，因为只有少数国家允许采用权益结合法，而采用权益结合法报告较高的盈利企业，很可能在融资和吸引投资方面处于优势地位，这显然有损于那些禁止采用权益结合法国家的企业利益。 5.2我国企业合并中购买法与权益结合法并存的原因分析

企业会计合并准则未出台之前,我国颁布的关于企业合并的会计规定主要有《合并报表暂行条例规定》、《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》。购买法和权益结合法是许多国家以及国际会计准则委员会合并会计实务中的两种基本处理方法。这两种方法适用范围各不相同，各有优劣，长期以来有关它们的争论一直存在。

我国原有的规定存在着合并方法不统一、制度落后于实践等问题,正是在这一背景下,财政部于2005年7月印发了企业合并准则征求意见稿,并于2006年2月15日正式对外发布《企业合并准则20———企业合并》, 根据我国目前市场环境和会计环境的特点，考虑具体国情，对我国企业合并在允许采取购买法的同时，还保留了权益结合法。企业合并准则规定:对于同一控制下的企业合并采用权益结合法,对于非同一控制下的企业合并采用购买法,使得我国企业合并会计处理有了明确的指导与规范。 我国企业合并保留权益结合法是理性的选择：

(1)权益结合法在我国有其存在的理论基础

购买法在只有两个企业实施的并购业务中一般都可以分得清谁是买方。但当出现同一控制下的企业合并时，这类并购业务由两个以上企业参与，它们的规模相当，几乎分不清谁是购买方或控制者，这时使用权益结合法非常合适。因此，作为指导实践的会计准则，它应该是针对所有可能出现的经济业务均为可行的指导准则。

(2)权益结合法的选择有其存在的实践基础

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从当前国内企业合并的手段看，大多数属于换股合并。近年我国发生的各类企业并购案，企业并购方直接用现金支付的极为少见，大部分企业的并购方式都是以购买方企业的股票来换取被购方企业的股份。如清华同方换股合并鲁颖电子，拉开中国上市公司换股合并的序幕。青岛双星、TCL通讯换股合并等均采用了权益结合法。

(3)权益结合法在我国有其存在的现实基础

当前我国面临的一大难题是会计信息失真，即会计信息可靠性较低的问题，它直接动摇了人们对会计信息的信任，干扰了党和政府的经济决策，导致了国有资产的流失，造成了社会经济生活的紊乱。权益结合法是参与合并企业普通股股东之间权益的结合，会计处理上按账面价值记录；而购买法则是一种真实的交易，是按公允价值计价。公允价值和采用历史成本计量的账面价值相比较，会计信息的相关性较强而可靠性较弱；与之相反，账面价值会计信息的可靠性较强而相关性较弱。因此在目前这种情况下，我国提倡使用权益结合法是有其必然性的。

(4)权益结合法在我国有其存在的操作基础

从实务上来说，权益结合法要比购买法简便，易于操作和掌握，降低了会计核算的难度和工作量，能较好地保证会计信息的质量。首先，权益结合法下，只要将参与合并企业的账面价值直接加总就可以了；而购买法则首先要确定目标企业净资产的公允价值，然后才能进行账务处理。其次，到目前为止，我国尚无一个确定可辨认净资产公允价值的规定出台，影响了购买法的切实执行，因而不要考虑公允价值的权益结合法不失为一种变通的手段。

(5)我国证券市场的不完善决定了购买法应用的局限性

采用购买法需要具备的首要条件是能够获得被并企业的公允价值。但是，现阶段我国上市公司公允价值的确定仍是一个问题。我国证券市场的最大特色在于占绝对控股地位的非流通国有股的存在。一般认为，证券市场股票价格是对流通股票的定价，也就是说，只有流通股有市场价格而非流通股没有价格。在换股合并中双方公司的非流通股价值难以计量，因此，换股合并中难以确定完整的公允价值，这就给企业采用权益结合法提供了空间。

(6)权益结合法的采用有利于我国现阶段企业的发展和壮大

我国企业的合并起始于20世纪80年代中期，目前正在经历着合并历史上规模最大的浪潮，可以说我国企业合并的实践已经走在了合并准则发布的前面。从财政部制定会计准则的角度看，鼓励和支持我国迟来的企业合并浪潮向前发展，以壮大我国的企业实力，应当是财政部制订企业合并准则时把握的一个标准，而目前权益结合法的应用在某种程度上可以起到这种推进作用。企业合并采用权益结合法时，允许合并当年合并各方的净利润，这样合并当年合并实体的利润会非常可观，而且资产收益率、每股收益等指标不会因为合并业务的发生而明显下降；购买法则不允许这样做。

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5.3我国企业合并准则主要特点分析

5.3.1将同一控制下的企业合并纳入准则体现中国特色

从国际上适用的企业合并会计准则来看,无论是国际准则还是美国的准则,均将同一控制下的企业合并排除在外,我国合并准则对国际财务报告准则中尚未规范的同一控制下的企业合并作了规范,这是符合中国特殊的经济环境和发展特点的。目前,我国国有企业及国有控股企业在中国经济中仍然占有较大比重,在企业股权结构中,国有股绝对控股的现象比较普遍,我国实务中出现的企业合并大多属于企业集团内或中央、地方国资委所控制的企业之间的合并,将同一控制下的企业合并纳入准则的适用范围,真正解决了我国会计实务中出现的问题,也表明了我国制订的准则并没有照搬照抄国际惯例,体现了中国特色。

5.3.2同一控制下合并方法采用权益法核算符合中国国情

首先,从同一控制下企业合并的经济实质看,由于这种合并发生在同一所有者控制的企业之间,并购本身没有市场竞争的环境作为支撑,其合并行为更多地代表了所有者的意愿,合并对价或发行股票的价值不一定是双方完全出于自愿的结果,因此,不能将其看作真正的公允价值,以资产、负债账面价值计量更为可靠。其次,从股权互换的现状看,中国的企业合并大部分是同一控制下的上市公司之间的换股合并。目前我国上市公司股权分置改革尚未完成,上市公司的大部分股权还没有明确的市价,即使部分股权已上市流通,其价格往往受市场投机因素的作用而不能反映其真正价值,因此,在股权的公允价值确认存在困难的情况下,采用权益结合法更易于操作。最后,从有利于我国经济发展方面看,在世界范围内,西方国家经历了5次兼并浪潮,每次兼并都有力地推动了经济的发展,目前我国国有企业及国有控股企业之间正处于兼并重组的攻坚阶段,需要各方面支持和鼓励,在我国目前以实现利润最大化作为企业主要目标的情况下,采用权益结合法更有利于提高管理当局的积极性,合并准则对于权益结合法的运用在一定程度上起到了保护、甚至促进企业合并的作用。

值得注意的是,权益结合法毕竟能增加会计利润和未分配利润,这种在短期内提升企业业绩的功效,极有可能使一些上市公司通过资本运作将合并对象置于同一控制下,进行虚假重组、虚构企业合并交易,从而造成会计信息的严重失真。为此,必须加强对权益结合法运用的监管,提高信息披露的及时性与透明度,以最大程度避免企业出现利润操纵的行为。

5.3.3非同一控制下企业合并采用购买法有利于加快国际化进程

随着我国市场经济的发展,不受同一方控制的企业之间出于战略考虑而进行的并购将越来越普遍,这种交易是在开放的市场环境下进行的,交易价格是双方讨价还价的结果,因此应采用购买法核算,将取得的资产、负债统一在公允价值这一计量属性下,以提高会计信息的清晰度与可比性。合并准则对购买法的这一规范体现了我国对公允价值这一计量属性的接受,顺应了国际上对于交易必须以公允价值作为

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计量基础的核算原则,在购买法成为国际合并会计方法发展趋势的背景下,合并准则的这一规定无疑缩小了我国企业会计准则与国际财务报告准则之间的差异。当然,在我国经济转轨时期,购买法的实施不是一蹴而就的,在我国资本市场和资产评估市场不太健全的情况下,需要通过规范市场行为、完善相关法规等措施来创建和推行公允价值计量的主客观条件。合并准则既考虑了我国现阶段的实际情况,也考虑了会计准则的深层次目标——促进资源的优化配置和资本市场的健康发展。分析认为,随着我国市场经济的发展和现代企业制度的普遍建立,购买法与权益结合法并存的格局将会退出,购买法将为我国企业合并会计处理的发展方向。

6改进我国企业合并会计处理方法的对策建议

6.1对我国企业合并处理方法选择及合并准则的思考

与《国际财务报告准则第3号—企业合并》相比，我国企业合并准则的突出特点是允许同一控制下的企业合并使用权益结合法。这就意味着今后我国上市公司发生的企业合并中很大一部分都可以按照权益结合法进行处理。分析认为，新准则保留权益结合法是符合我国目前国情的，原因在于:一是与国外企业相比，我国绝大多数企业的合并和资产重组有其特殊性，主要是在“共同控制”下的企业集团内部的关联成员之间发生的，而且中国企业总体规模偏小，难以与通过长期并购而不断壮大的跨国公司进行有效的竞争，采用权益结合法通常能对合并企业产生较为有利的影响，从而有助于推动我国企业的合并与重组进程。二是我国上市公司股权分置改革尚未完成，公司股权价值的市场价格不容易取得，从而难以采用要求使用公允价值的购买法。三是我国会计人员素质普遍偏低，而权益结合法操作简便，易于掌握。

但是也应看到，权益结合法可能会给企业利润操纵留下较大的空间。因此，配合我国企业合并具体准则的实施，应注意以下几点: ①严格确定权益结合法的使用条件，对合并前、合并过程中、合并后进行监督，以防借权益结合法之名，行购买法之实。同时，确定一些具体的数量标准限制条件，提高可操作性，以减少会计处理方法的可选择性，提高会计信息的可比性; ②加强对上市公司合并会计信息披露的监管力度，特别注意是否存在滥用权益结合法操纵利润的现象; ③加强对会计从业人员的培训，提高会计人员的职业道德素质和专业判断能力，保证会计信息的质量。

此外，随着我国市场经济的发展和深化以及会计合并理论的进一步完善，我国企业合并准则应分阶段取消权益结合法，长远目标是企业合并会计处理只保留更为科学的购买法。 6.2改进我国企业合并会计处理方法的建议 6.2.1要尽快完善公允价值形成机制

作为国际上最主要的计量属性之一的公允价值计量和企业合并方法之一的购买法是发展的大趋势，

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是当今国际上的主流观点，我国目前正处于与国际接轨的进程中，尽快完善公允价值形成机制，使公允价值能有效确定，并被社会认可是会计界的责任，也是我们全社会的责任。

6.2.2要合理选择和应用购买法和权益结合法

目前，我国企业兼并市场情况复杂，既有为国有企业脱贫解困而由政府主导的“拉郎配”，又有为了扩大市场占有率、优化资源配置的市场化行为。因此，权益结合法的应用范围应当严格按照准则规定：对于同一控制下的企业合并，原则上应按照权益结合法的会计处理方法进行，按账面价值计价：对于非同一控制下的企业合并，原则上应按照购买法的会计处理方法进行，保持它们之间的互斥关系。即一旦企业符合权益结合法的规定条件，就只能用权益结合法，不能用购买法；反之，就只能用购买法。这样,就可以避免产生类似“格雷姆法则”、“劣币驱逐良币”的经济后果，使较不适合的会计方法驱逐较适合的会计方法。

6.2.3要充分发挥监督机制的作用

随着改革开放的不断深入和市场经济的进一步发展，一方面会计涉及的范围不断扩展，会计业务处理日趋复杂，投资者、债权人和社会公众等对会计信息披露的时效、范围、质量的要求越来越高；另一方面，由于法制观念淡薄和监督机制不健全，一些组织和个人受到利益的驱使，钻法律、法规、准则的空子，造假账、编假报表，欺骗国家和投资者。为了保证会计信息质量，证券监督部门、产权交易市场、会计及资产评估事务所、投资银行等各相关部门应相互配合，完善相关法律制度，加强各部门的监管力度。只有这样才能保证企业合并会计处理方法不被滥用。 6.3完善我国企业合并会计处理的其他配套措施

要完善我国企业合并会计处理现状，除了要通过制订科学的企业合并会计准则来对企业合并的两种会计处理方法进行明确的界定和规范外，还必须在相关的配套措施上下功夫，这种相应的配套措施有:

6.3.1进一步加快现代企业制度的建设步伐，规范企业的会计行为

我国目前企业合并中出现的种种问题，如会计处理方法选择的随意性问题、合并定价的随意性问题、合并收益和费用确认与计量的随意性问题、合并信息披露的不及时不充分的问题、甚至虚假信息披露的问题等等，归根到底都与企业特别是企业管理者的行为方式、价值取向密切相关。许多问题的发生，从表面上看是一个技术方法的选择，而实质上则是隐藏在技术方法后的利益驱动。许多企业在合并活动中，出于企业管理者或少数大的股东的私利，往往在合并定价、信息披露以及会计处理方法的选择问题上发生不规范的行为。为此，要规范我国企业合并会计行为，就必须从根本上着手，尽快健全企业体制，建立现代企业制度，包括产权制度、法人治理制度、经理人激励和约束制度等，使企业利用合并会计处理方法来操纵利润的现象从根本上失去产生的基础和土壤。

6.3.2进一步加快市场体系的建设，特别是产权市场、资产交易市场的建设，为企业合并的会计处

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理提供一个真实客观的参照系

我国企业合并会计处理中各种问题的发生，如:交易定价失真、换股比例不合理等问题，导致了企业合并会计处理方法的应用本身(比如购买法)发生了困难，这其中有一个重要的原因，就是我国缺乏一个规范的市场，特别是各类资本市场、企业产权交易市场。比如我国的股票市场，作为一个产权交易市场，就显得极其不成熟:市场参与者投机意识远大于投资意识、股票价格与企业内在价值脱节严重。同时，企业的各类动产、不动产交易市场以及无形资产交易市场也非常不成熟。这种情形的结果是，在企业合并行为发生时，参并企业的价值确定没有一个客观可信的参照系，使得参并企业及企业各类资产负债的公允价值以及与之相关的商誉价值均无法确定。所以，要规范我国企业合并的会计处理，还必须加快市场体制的建议，完善市场体制和法制，为企业合并交易和会计处理提供客观的参照。

6.3.3进一步加快资产评估、审计等社会中介机构和组织的建设，完善企业合并的社会服务体系 我国目前企业合并会计处理中各种问题的发生，还与我国社会中介机构发育的滞后密切相关。理论上的公允价值由于我国市场发育的滞后，确定起来存在困难，但如果存在一个发达的资产评估中介机构，这个成交价可以通过资产评估价值的确定来解决。遗憾的是，我国资产评估业也极其不规范，现有的资产评估事务所及其工作人员，专业素质不高、执业的客观性、中立性还经常受到自身利益的驱动，由此确定的资产评估价值公信度不高，无法得到企业和社会公众的认可。其他的中介机构，如审计师事务所、会计师事务所等亦存在同样的问题，因此，要规范我国企业合并的会计行为，还必须进一步加快资产评估、审计等社会中介机构和组织的建设，完善我国企业合并的社会服务体系。

7结束语

一个国家应从本国现实出发选择合适的合并会计处理方法，会计方法本身并无优劣之分，其选择是由特定的经济环境所决定的。购买法与权益结合法同为企业编制合并会计报表的基本方法，权益结合法下的合并利润一般情况下将高于购买法。有时，这种差异是巨大的。因此，权益结合法在使用上有严格的限制条件，而购买法可用于任何企业的合并行为。从近几年国际上对购买法与权益结合法的运用情况看,美国财务会计准则委员会于1999年4月发布消息:全体委员一致投票取消权益结合法,并于2001年6月颁布了财务会计准则公告141号《企业合并》准则,明确规定废除权益结合法而统一为购买法,2004年国际会计准则委员会在《国际财务报告准则3号-企业合并》中也取消了权益结合法。至此， 购买法已成为世界两大会计准则体系进行合并会计处理的唯一指定方法。可见,购买法已成为国际合并会计方法的发展趋势。

我国原有的规定存在着合并方法不统一、制度落后于实践等问题,正是在这一背景下,财政部于2005年7月印发了企业合并准则征求意见稿,并于2006年2月15日正式对外发布《企业合并准则20

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——企业合并》, 根据我国目前市场环境和会计环境的特点，考虑具体国情，对我国企业合并在允许采取购买法的同时，还保留了权益结合法。在购买法与权益结合法的选择上,我国新发布的准则和现行的国际财务报告准则(IFRS)的处理有较大的差异。国际准则仅允许使用购买法,限制或禁止使用权益结合法,因为使用该方法容易让企业钻空子,成为企业操纵利润的手段。而我国的准则允许使用权益结合法,或许是出于这样的考虑:公允价值计量的运用目前在我国还不成熟,只好采用以账面价值为计价基础的购买法。

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The Discussion of Corporation Merger Accounting Treatment Methods

Financial management :Sun Hongying Instruct teacher: Fu Xiang

Abstract: In recent years, large scale business combinations spread over the world, it did not only have large impact on

economic structure, but brought up rigorous challenge to incorporative accounting regulation. Especially in realistic condition that our market economy is not developed, how to account for business combinations correctly has become the important research task in our country. With the global wave of mergers in promoting the merger of accounting theory and practice are also constantly develop and improve. The success of China's accession to the WTO shows that China is integrated into the world economy and play a great role. July 2005, the Chinese Institute of Certified Public Accountants announced the \"Accounting Standards for Business Enterprises - a joint enterprise\" (draft). February 2006 the Ministry of Finance released 38 specific accounting standards, including the \"Standards No. 20 - mergers,\" the first time a merger of the separate relevant content, using a standardized criteria for projects. Looking at corporate merger business-related regulatory document development, we can easily find: corporate merger in modern economic business occupy more and more important position. In particular the continued emergence of large enterprises and transnational economic operations have become increasingly frequent, more comprehensive system of needs, the criteria for regulating the content of the combined business or the system of accounting to reflect the guidance and restraint, \"Enterprise Accounting Standards No. 20 - mergers\" The introduction of this is in line with the needs.This text use theoretical research and demonstrate research, carry on deep research to the methods accounting for business combination in our country. On the basis for research, put forward to the method, view with effectiveness and guidance, expect to be able to play a helping and guiding role in methods accounting for business combination, making his norm, more high一efficient.

Keywords: Business combinations , Purchase accounting , Pooling of interests accounting , Rule of accounting

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致谢

本人通过与傅翔老师的交流，并在其指导下，结合自己四年来的所学内容，确定了论文选题。同时，在论文的整体构建、资料的收集以及写作过程中都得到了傅老师的莫大帮助。他严谨的治学作风，一丝不苟的教学态度在我的整个写作过程中起到了很好的榜样作用。在此，对给予我指导和帮助过我的老师们和同学们致以衷心的感谢！

由于企业合并会计处理方法的研究是一项复杂而艰巨的任务，需要研究和统计的数据很多，本文在完成过程中，由于统计资料粗糙，仅简单的分析了企业合并会计的相关问题，并且由于本人理论水平有限、实践经验不足，没能深入的研究，文中疏漏之处在所难免，真诚希望各位老师评委批评指正。在此，我不胜感激！