章 程 第一章
总则
第一条 XXX有限公司是由XX名自然人投资设立的有限公司，该公司是企业法人，每个股东以其出资额为限对公司承担有限责任。公司以其全部资产对公司债务承担有限责任。本章程按照《中华人民共和国公司法》制定，为公司最高行动准则。
第二条 公司遵守国家法律、法规及《中华人民共和国公司登记管理条例》,接受政府部门依法进行管理和监督，维护国家和公共利益。
第二章
公司名称和住所
第三条 企业名称：xxx有限公司 第四条 企业住址：xxx
第三章
第五条：XXXXX。
第四章
公司的注册资本 公司的经营范围
第六条：公司注册资本:贰拾万元人民币:认缴出资贰拾万元人民币。公司增加或减少注册资本必须召开股东会,并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议.公司减少注册资本还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上进行公告。公司变更注册资本应依法向公司登记机关申请变更登记手续。
第五章
股东姓名、出资方式及出资额、出资比例、出资期限
第七条 股东姓名（名称）、出资方式及出资额、出资期限如下： 姓名：XXX，认缴出资人民币XX万元，占注册资本的XX%，出资方式货币，出资期限:XX年XX月XX日前全部足额缴足.
姓名：XXX，认缴出资人民币XX万元，占注册资本的XX%，出资方式货币，出资期限：XX年XX月XX日前全部足额缴足。
第八条 公司成立后，向股东签发出资证明书,其格式如下：
我公司于 年 月 日,经由工商局核准登记成立，注册资本
万元人民币, 系本公司股东，于 年 月 日出资 万元人民币，以 方式出资，参股比例为 ％.
特此证明
公司盖章
年 月 日
股东出资证明一式两联，公司股东各一联。
第六章
股东转让出资条件
第九条 股东之间可以相互转让其全部或部分出资，但不得违反相关法律、法规规定。
第十条 股东向股东或者股东以外的人转让其出资时，必须经过半数以上股东同意,如股东不同意转让，即应当购买其转让的部分或全部出资，如不购买,视为同意转让。
第十一条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名（名称）、住址及受让的出资额记载于股东名册，并报登记机关备案。
第十二条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格.
第七章
股东权利和义务
第十三条 股东享有如下权利：
（一） 参加或推选代表参加股东会并根据出资份额享有表决权; （二） 有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告； （三） 有权选举和被选举执行董事和监事； （四） 按照实缴出资比例分取红利； （五） 优先购买其他股东转让的出资； （六） 优先认缴新增的注册资本;
（七） 公司终止后，依法分得公司剩余的财产。 第十四条 股东承担以下义务： （一） 遵守公司章程; （二） 按期缴纳认缴的出资;
（三） 依其所认缴的出资额承担公司债务;
（四） 在公司办理登记注册核准后，股东不得抽回投资. 第八章
公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十五条 股东会由全体股东组成,是公司的权利机构，行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项; （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事
项； （四） 审议批准执行董事的报告; （五） 审议批准监事的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （八） 对公司增加或减少注册资本作出决议,必须经代表三分之二
以上表决权的股东通过; （九） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十） 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出
决议； （十一）修改公司章程； （十二）聘任和解聘公司经理。
第十六条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应三个月召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或监事提议方可召开。股东出席会议也可书面委托他人参加,行使委托书载明的权力。
第十九条 股东会会议由执行董事召集主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。
第二十条 股东会的议事方式和表决程序
股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对本章程第十五条第八款、第十款、第是一款规定事项所作的决定，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存。
第二十一条 公司设立执行董事一人，执行董事的产生办法：由股东会选举产生和罢免.任期每届三年，任期届满，连选可以连任。 第二十二条 公司设经理一名，由执行董事兼任。经理行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案; （三） 拟定公司内部管理机构设置方案； （四） 拟定公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七） 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理
人员。 经理列席股东会会议
第二十三条 公司设立监事一名,由股东会选举产生和罢免。监事任期每届三年。监事任期届满，连选可以连任。执行懂事、经理、财务负责人不得兼任监事.监事会行使下列职权：
（一） 检查公司财务
（二） 对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司
章程的行为进行监督； （三） 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行懂事
和经理纠正; （四） 提议召开临时股东会。监事列席股东会会议。
第二十四条 执行懂事、监事、经理应当遵守法律、行政法规以及公司章程，忠实履行职务，维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权，
为自己牟取私利、执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。
第九章
公司的法定代表人
第二十五条 执行董事是公司的法定代表人，任期为三年,任期届满连选可连任。
第二十六条 执行董事行使下列职权：
（一） 召集主持股东会会议，执行股东会议决议； （二） 制定公司经营计划和投资方案； （三） 制定公司年度财务预算、决算方案; （四） 制定公司利润分配方案和弥补方案； （五） 制定公司增加或减少注册资本的方案；
（六） 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散方案； （七） 决定公司内部管理机构的设置； （八） 制定公司基本管理制度； （九） 检查股东会议的落实情况; （十） 代表公司签署有关文件；
（十一）在发生战争,特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告;
（十二）提名公司经理人选交股东会聘任。
第十章
财务、会计利润分配及劳动用工制度
第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,依法经审查后，于第二年三月十五日送交各股东。
财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表
（一） 资产负责表; （二） 损益表;
（三） 现金流量表; （四） 财务情况说明书； （五） 利润分配表.
第二十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金.公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润,公司按照股东的出资比例分配.
公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营，增加公司资本，公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行.
公司对干部实行聘任制，对全体职工实行合同制，参加社会保险统筹。
第十一章 公司解散事由与清算办法
第三十条 公司营业期限二十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十一条 公司有下列情形之一的可以解散：
（一） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散
事由出现时； （二） 股东会议决议解散; （三） 因公司合并、分立解散; （四） 公司被依法宣告破产； （五） 公司被依法责令关闭;
第三十二条 公司解散时,应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销登记后，公告公司终止。
第十二章 股东认为需要规定的其他事项
第三十三条 公司根据需要可修改公司章程,修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，并由全体股东签名、盖章、修改后的章程应送原公司登记机关备案;涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。
第三十四条 公司章程的解释权属于股东会。
第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核准的为准.
第三十六条 本章程经股东会共同协商订立,自公司设立之日起生效. 第三十七条 本章程一式四份，公司存档一份。股东各持一份，并报公司登记机关备案一份。 全体股东签字:
XX年XX月XX日
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