关于上海科大智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
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法律意见书北京市天银律师事务所
关于上海科大智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
上海科大智能科技股份有限公司致：致：上海上海科大智能科大智能科技科技股份有限公司
根据上海科大智能科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）与北京市天银律师事务所（以下简称本所）签订的《改制及股票发行上市法律顾问合同》（以下简称《法律顾问合同》），本所接受发行人委托，担任发行人首次公开发行股票并申请在深圳证券交易创业板上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前科大智能已经发生或存在的事实，就科大智能首次公开发行股票申请在创业板上市出具本法律意见书。
关于本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
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法律意见书3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，随其他材料一同上报。
4、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师根据《证券法》等法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表如下法律意见：
一、关于本次上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次上市的决议
2010年10月26日，发行人召开2010年第三次临时股东大会，根据本次股东大会决议，发行人拟向社会公众公开发行1,500万股人民币普通股（A股）股票并申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
本所律师认为，发行人本次股东大会会议的召集、召开程序、表决方式和决议内容均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人股东大会关于办理本次上市有关事宜的授权
发行人2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》，授权公司董事会办理本次股票发行上市的相关事宜，本所律师认为，其授权范围及程序合法、有效。
（三）发行人本次公开发行股票已经中国证监会证监许可[2011]658号《关于核准上海科大智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，核准发行人公开发行不超过1,500万股新股。
（四）依据《创业板上市规则》的相关规定，发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
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法律意见书二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人系由有限责任公司整体变更而来的股份有限公司
发行人系原上海科大鲁能集成科技有限公司按照华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称华普会计师事务所）审计的截至2009年8月31日账面净资产整体变更设立的股份有限公司。
发行人现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为310115000722215的《企业法人营业执照》，根据该营业执照的记载，住所为上海市张江高科技园区碧波路456号A203-A206室；法定代表人为黄明松，公司类型为股份有限公司（非上市），注册资本为肆仟伍佰万元，实收资本肆仟伍佰万元；经营范围为智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售，智能电网软硬件、电子信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力工程设计施工；承装（修、试）电力设施，货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
（二）根据发行人提供的营业执照、《公司章程》及本所律师核查，科大智能自设立以来通过了历年的工商年检；发行人没有法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的终止情形出现，发行人合法、有效存续。
本所律师认为，发行人系依照法律程序由有限责任公司整体变更设立且合法有效存续的股份有限公司，发行人具备《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他法律、法规、规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
三、关于本次上市的实质条件
（一）发行人本次公开发行股票申请在深圳证券交易所创业板上市已经中国证监会证监许可[2011]658号文核准，符合《证券法》第五十条第（一）项的规定。
（二）根据中国证监会证监许可[2011]658号文、《上海科大智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《上海科大智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《上海科大智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网
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法律意见书下摇号中签及配售结果公告》及华普会计师事务所就本次发行募集资金情况出具的《验资报告》（会验字[2011]4289号），科大智能1,500万股新股已经公开发行，且募集资金已经到位，符合《创业板上市规则》5.1.1（一）的规定。
（三）发行人本次公开发行股票前股本总数为4,500万股，根据华普会计师事务所出具的《验资报告》（会验字[2011]4289号），本次公开发行股票完成后，科大智能股本总额为6,000万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第（二）项以及《创业板上市规则》5.1.1（二）的规定。
（四）发行人本次公开发行的股份1,500万股，本次公开发行股票后的股份总数为6,000万股，公开发行的股份占发行后公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第（三）项以及《创业板上市规则》5.1.1（三）的规定。
（五）本次公开发行后发行人股东人数不少于200人，符合《创业板上市规则》5.1.1（四）的规定。
（六）根据有关政府部门出具的证明、发行人出具的承诺函和华普会计师事务所出具的《审计报告》（会审字[2011]3014号），并经本所律师核查，科大智能最近三年没有重大违法行为，最近三年内财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项及《创业板上市规则》5.1.1（五）的规定。
（七）发行人控股股东和实际控制人已分别出具股份锁定的承诺函，承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，符合《创业板上市规则》5.1.6条的规定。
（八）发行人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人已根据深圳证券交易所的有关规定，在本所律师见证下，分别签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》、《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，发行人并将《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》、《控股股东、实际控制人声明及承诺书》报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1的规定。
（九）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内
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法律意见书容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
综上，本所律师认为，发行人已具备本次股票上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）科大智能本次申请公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市，保荐机构为国元证券股份有限公司（以下简称国元证券），国元证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时其具有深圳证券交易所会员资格，符合《创业板上市规则》第4.1条规定。
（二）国元证券指定胡伟、袁晓明作为保荐代表人，具体负责本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《创业板上市规则》第4.3条规定。
本所律师认为，发行人向深圳证券交易所申请首次公开发行股票在创业板上市的保荐机构和保荐代表人符合《上市规则》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市在程序上和实体上符合《证券法》、《公司法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书正本肆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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