维普资讯 http://www.cqvip.com ●刊海拾贝● 蔡巧萍 从今年１月１日起施行的新公司法，对 并、分立和公司清算制度、确立公司及有关人 降低公司设立条件、规范公司对外投资担保 员的诚信准则等作了调整与完善。下面就相 行为、调整公司财务会计制度、完善公司合 关方面一一加以说明： －・・卜－—－ －—＋－－—－●一－—＋－－—・卜－＋－－．４－－ 短命怪圈，成为保健行业为数不多的“常青 应，总有一天会把产品信息传递给购买者阶 产品”。２００４年，脑白金实现销售收入３．７亿 层，也就是我们在图２中标注的过程②。当这 元，即使在保健品行业集体不景气的２００５ 个过程完成的时候，保健礼品的生命周期也 年，脑白金的上半年销售贡献依然达１．６亿 就即将结束了。因此，我们可以得出结论，保 元，高于健特生物推出的脑白金替代产品黄 健礼品只是延长了产品生命周期，却依然没 金搭档。 有走出那个怪圈。 于是，大家都在发问：脑白金为什么还 当然，企业在短期内可以通过一些手段， 没有死；脑白金到底能走多远？脑白金生命周 如促销、改进产品、增加产品价值等方式来进 期的延长，归功于其礼品定位和对消费者角 一步延长它的生命周期。例如，“脑白金里有 色的成功分离。根据“角色分离”模式，脑白 金砖”就是一个成功地刺激购买者的手法。 金的购买者与使用者是分离的，他们之间的 假设说送礼能送出一块金砖，那无论对购买 信息反馈较为困难。收礼的人不会轻易给送 者还是使用者而言，都是万分惊喜的事情。同 礼的人传递礼品的负面信息。这种“反馈断 时，它还会引起广泛的辐射效应，带动周围人 路”效应的存在，无疑延长了脑白金的生命 群去消费。厂家若能进行类似有效的策略，也 周期。 能延长产品的生命曲线。 但是我们看到，保健礼品还是没能真正 ｛； 所以，ｌ我们看到，“反馈断路”本身并不 《 ｛ｔ ｝ ｝ ｌ１．ｇ ｌ 走出保健品的怪圈，因为绝大多数仍然是高 是良性的反馈模式，“信息断路”也不是永久 价低附加值，仍然在进行炒作概念。所不同的 的，购买者阶层和使用者阶层的交流也不是 是：保健礼品给购买者另外一个购买的理由， 决然分离的。随着口碑效应的扩太，总有一天 巧妙地绕开了消费者的反馈，利用“反馈断 会拉通整个反馈流程，如果产品不能提供理 路”延长了产品生命周期。随着使用者阶层 想的价值。结果就会走入穷途末路。 对保健礼品的使用，然后形成一定的口碑效 转自《销售与市场》 ——４０—－ ％ ・ 薯 维普资讯 http://www.cqvip.com 降低公司设立的条件 １．取消公司对外投资对象和比例的限制 ．１．降低公司注册资本的数颤要求和设立 原公司法规定，－公司可以向其他有限责 任公司、股份有限责任公司投资，并以出资额 法定人数要求 ．ｒ 为限对所投资公司承担有限责任。另外，还规 新公司法取消了按照公司经营内容区分 定，除国务院规定的投资公司和控股公司外， 最低注册资本额的规定，将有限责任公司的 最低注册资本额降至人民币３万元，并规定 公司累计对外投资额不得超过净资产的 ５０％ｏ为便利公司的投融资活动，新公司法规 股份有限公司注册资本的最低限额降低为 ５００万元。允许公司在 ２年内分期缴清，但首 定，公司也可以向其他非公司制企业投资，并 次出资额不得低于注册资本的２０％。投资公 彻底取消了公司对外投资比例的限制。但是， 司可以在５年内缴足。同时，新公司法增加了 为了维护公司的有限责任，新公司法规定除 人有限责任公司形式，因此，有限责任公司 了法律另有规定外，公司不得成为对所投资 一设立的法定人数不再具有两人以上限制，只 企业的债务承担连带责任的出资人。 规定由５Ｏ个以下股东出资设立即可。股份有 ２．规范公司投资和为他人提供担保的 限公司则应当以两人以上２００人以下为发起 行为 ． ・ 人；其中须有半数以上的发起人在中国境内 公司对外投资和为他人提供担保可能给 有住所。 公司财产带来较大风险，新公司法专门增加 相关规定加以规范。公司向其他企业投资或 ２．放宽出资方式 原公司法仅规定公司可以用货币 实物、 为他人提供担保，须由董事会或者股东会、股 工业产权、非专利技术、土地使用权出资。为 东大会决议，并不得超过公司章程规定的限 放宽出资方式，同时避免增加过多的交易风 额。同时，公司为公司股东或者实际控制人提 险 新公司法采取列举和概括相结合的办法， 供担保的，必须经股东会或者股东大会决议， 这实际是对控股股东和经理人滥用权力的限 规定股东可以用货币出资，也可以用实物、知 识产权、土地使用权等可以用货币估价并可 制。另外，新公司法规定了决议时的回避制 度，即相关的股东或者受实际控制人支配的 以依法转让的非货币财产作价出资。－虽然出 股东，不得参加表决。 资方式有所放宽，但还做了 法律、行政法规 规定不得作为出资的财产除外”的例外规定， ． 调整公司财务会计制度， 公司应当对相关法律 法规予以特别注意０ １．取消对公司提取公盖金的强制性要求 ３．提高非货币资产出资比例 公司提取公益金主要是用于购建职工住 ’原公司法规定，无形资产的出资比例不 房。住房分配制度改革以后，企业已经不得再 得高于公司注册资本的２０％。新公司法规定 为职工住房筹集资金，公益金失去了原有用 货币出资金额不得低于公司注册资本的 ３０％，即非货币资产（包括无形资产）最高出 途。根据社会福利制度和企业财务会计制度 资比例不得高于注册资本的７０％。 、 的变化，新公司法删去了有关公司提取公益 ’规范公司对外投资和担保行为 金的规定。 ２．加强外部审计 ——４１—— 维普资讯 http://www.cqvip.com 实践中存在公司董事会、高级管理人员 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 操纵会计师事务所做假账的现象，影响了外 又不能解决，当持有公司全部股东表决权 部审计结果的客观性和公正性。为了保障会 １０％以上的股东请求人民法院解散公司时， 计师事务所的独立性，真正发挥外部审计的 公司也应当成立清算组进行清算；三是明确 监督作用，新公司法作了三方面的规定：一是 规定在申报债权期间，清算组不得对债权人 规定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 进行清偿，以保护所有债权人公平受偿；四是 计师事务所，应由股东会、股东大会或者董事 明确公司在清算期间视为存续。 会决定，在解聘表决时，应当允许会计师事务 所陈述意见；二是公司应当向聘用的会计师 事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 绝、隐匿、谎报；三是监事会（监事）发现公司 经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以 聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公 司承担，这一规定也适用于股份有限公司。 完善公司合并、分立和公司 清算制度 １．简化公司合并、分立制度 原公司法规定的公司合并、分立程序过 于繁琐。为了便利资本的重组和流动，新公司 法作了两方面的修改：一是适当简化公司合 并、分立、增资、减资公告程序；二是增加规定 股东对于股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的，可以要求公司以合理价格收购 其持有的公司股份，股份有限公司同样适 用。 ２．税范公司清算制度 为强化公司股东的清算责任，解决公司 不清算而解散、逃废债务等问题，新公司法第 十章“公司的解散和清算”作了以下规定：一 是规定公司被吊销营业执照、撤销设立登记 的应当解散，公司股东应当依法组织清算；二 是当公司经营管理发生严重困难，继续存续 一４２一 确立公司及有关人员的诚信 准则 、公司的运作行为不仅关系股东、职工等 内部利害关系人的利益，也对市场经济秩序 和社会公共利益发挥着重要的影响。公司及 其股东、董事、监事也必须承担一定的社会责 任，履行相应的法律义务 因此，新公司法首 先在总则中要求公司应当诚实守信，维护社 会公共利益，履行社会责任。同时，加强对公 司董事、监事、高级管理人员的监管，增加规 定四项上述人员的禁止行为：・是不得违反 公司章程，未经股东会、股东大会或者董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保；二是违反公司章程的规 定或者未经股东会、股东大会或者董事会同 意，与本公司订立合同或者进行交易；三是未 经股东会或者股东大会同意。利用职务便利 为自己或者他人谋取属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与所任职公司同类的业 务；四是接受他人与公司交易的佣金归为己 有。 ．另外，新公司法对有关股票、债券发行的 相关内容不再作规定，统一由《证券法》加以 规定。因此，相关条件要求，公司应特别关注 证券法内容。 转自《新理财》 ｝ 一