上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引

上海证券交易所上市公司股份协议转让

业务办理指引

第一条 为规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司股份协议转让业务，明确业务受理要求和办理程序，提升市场服务水平，依据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称《暂行规则》）《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）及其他有关规定，制定本指引。

第二条 出让方和受让方（以下统称转让双方）依据依法订立的协议，申请转让本所上市公司流通股股份（以下简称协议转让），适用本指引。

第三条 转让双方向本所申请办理上市公司股份协议转让业务，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则的相关规定，不得违反转让双方或任何一方作出的承诺。

转让双方应当保证向本所提交的申请文件真实、准确、完整、合法合规，并自行承担协议转让的风险和与之有关的法律责任。

第四条 本所依据《暂行规则》及本指引的规定受理协议转让申请，对转让双方提交的申请文件进行完备性核对，并对符合条件的协议转让出具合规确认意见。

第五条 具有以下情形之一的，可以向本所提交协议转让办理申请：

－1－

（一）与上市公司收购或者股东权益变动相关的协议转让； （二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；

（三）外国投资者战略投资上市公司涉及的协议转让； （四）中国证监会认定的其他情形。

收回股权分置改革中的垫付股份、行政划转上市公司股份等情形，比照本指引办理。

第六条 转让双方申请办理协议转让，应当符合以下要求： （一）转让协议依法生效；

（二）协议各方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；

（三）拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则另有规定的除外；

（四）单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制及法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外；

（五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外；

（六）依据相关规定应当经行政审批方可进行的协议转让，已获得有关部门的批准；

（七）转让双方应当披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务；

－2－

（八）转让双方应当申请豁免要约收购的，已经取得豁免； （九）中国证监会以及本所认定的其他要求。

第七条 存在以下情形之一的，本所不予受理协议转让申请： （一）不符合本指引第六条规定的要求；

（二）拟转让股份已经被质押且质权人未书面同意转让； （三）拟转让股份存在尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形；

（四）拟转让股份存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或《减持细则》规定的不得减持的情形；

（五）本次转让可能导致规避股份限售相关规定； （六）违反转让双方或者任何一方作出的承诺；

（七）协议签署日与提交申请日间隔超过6个月且无正当理由； （八）本次转让可能构成短线交易或者存在其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本所业务规则的情形；

（九）本所认定的其他情形。

第八条 转让双方应当根据其申请办理的协议转让类型，按照本指引附件1所列清单和附件2所列确认表，向本所法律部提交相应申请文件。

转让双方应当如实填写申请确认表、承诺相关事项，并由本人或授权代表签字、盖章。

第九条 转让双方应当于提交协议转让申请文件当日，向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）上海分公司申请查询并打印拟转让股份的持有情况证明文件。

－3－

第十条 本所对材料完备的协议转让申请予以受理，并自受理之日起3个交易日内作出是否予以确认的决定，并告知转让双方。需要补充文件的，补充文件的时间不计入确认时限。

第十一条 本所对符合《暂行规则》和本指引规定的协议转让申请出具确认意见的，转让双方应当按照本所关于股票集中竞价交易的收费标准缴纳费用。

对于每笔协议转让的单个出让方和受让方，收取费用的上限各为10万元人民币，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。

第十二条 同一次协议转让申请涉及多个出让方或者受让方，其中任一出让方的出让比例或者任一受让方的受让比例低于5%的，视为同一笔协议转让，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。

转让双方应当按照协议转让确认表中载明的转让股份数量一次性办理过户登记。同一笔协议转让的全部出让方和受让方应当同时办理股份过户手续，并一次性完成过户登记。

第十三条 协议转让确认意见自本所出具之日起30日内有效。转让双方逾期未到中国结算上海分公司申请办理股份过户登记的，应当向本所重新提交申请。

第十四条 转让双方应当严格遵守在协议转让办理过程中作出的承诺，达到信息披露要求的，还应当及时在协议转让进展公告中披露承诺内容。

第十五条 转让双方在本次协议转让后减持公司股份的，应当严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务

－4－

规则等文件作出的关于股份减持的有关规定，并严格遵守短线交易的禁止性规定。

同一笔协议转让的全部出让方和受让方应当共同遵守《减持细则》关于协议转让后续减持的相关规定，共享规定的减持比例，并分别履行信息披露义务。

第十六条 协议转让过户完成后，同一受让方3个月内不得就其所受让的股份再次申请协议转让，转让双方应当同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及转让双方自行承诺的关于限制减持的相关规定。

第十七条 转让双方或者任何一方存在以下情形之一的，本所可以采取口头警示、书面警示等监管措施；情节严重的，给予通报批评、公开谴责、限制证券账户交易、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员等纪律处分：

（一）提交的协议转让申请材料不真实、不准确、不完整； （二）申请办理的协议转让业务违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则的相关规定；

（三）申请办理的协议转让业务违反了转让双方或者任何一方作出的承诺；

（四）通过交易、转让或者其他安排规避本指引的规定； （五）违反转让双方或者任何一方在办理协议转让业务时作出的承诺；

（六）违反本指引规定的其他情形。

转让双方因前款规定情形被本所给予通报批评、公开谴责或公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的纪律

－5－

处分的，本所在相关纪律处分决定作出之日起12个月内，暂不受理相关当事方的协议转让业务。

第十八条 本指引涉及用语含义如下：

（一）股东权益变动：是指转让股份数量不低于上市公司总股本的5%；

（二）上市公司总股本：是指上市公司境内外发行股份的总数，包括人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）、境外上市股票（含H股等）的股份数量之和。

第十九条 本指引由本所负责解释。 第二十条 本指引自发布之日起施行。

附件：1.上海证券交易所上市公司股份协议转让申请文件清单 2.上海证券交易所上市公司股份协议转让确认申请表 3.法定代表人身份证明书（参考格式） 4.法定代表人授权委托书（参考格式）

－6－

附件1

上海证券交易所上市公司股份协议转让申请

文件清单

协议转让双方根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称《指引》）的相关规定，向本所申请办理上市公司股份协议转让（以下简称协议转让）确认，应当提交以下文件：

一、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）上海分公司出具的股份查询信息单。股份查询信息单需要包含拟转让股份持有信息及冻结信息。

二、转让双方填写的上海证券交易所上市公司股份协议转让确认申请表（详见附件2）。

三、依法生效的转让协议正本。自然人转让属于夫妻共同财产的股份，应当提交经公证的配偶同意本次转让的说明。

四、协议转让双方的有效身份证明文件： （一）境内法人有效身份证明文件： 1.营业执照原件及复印件；

2.法定代表人证明书（详见附件3）； 3.法定代表人身份证明文件复印件； 4.法定代表人授权委托书（详见附件4）； 5.经办人有效身份证明文件原件及复印件。 （二）境内自然人有效身份证明文件：

－7－

1.身份证明文件原件及复印件；

2.经公证的授权委托书（委托他人代办适用）；

3.经办人身份证明文件原件及复印件（委托他人代办适用）。 （三）境外法人有效身份证明文件：

1.所在国（地区）有权机关核发的证明境外法人主体资格的证明文件（如该证明文件未包含该法人合法存续内容，还需提供该法人合法存续证明）；

2.授权人签署的授权委托书（关于协议签署以及业务办理的授权）；

3.境外机构或有权机关出具的能够证明授权人有权签署授权委托书的证明文件（由授权人签署协议的，出具能够证明授权人有权签署协议的证明）；

4.授权人身份证明文件复印件； 5.经办人身份证明文件原件及复印件。 （四）境外自然人有效身份证明文件：

1.身份证明文件原件及复印件；境外自然人身份证明文件包括：外国（地区）公民身份证或者护照；有外国（地区）永久居留权的中国公民的永久居留证明及中国护照；台湾居民来往大陆通行证；香港永久性居民身份证、澳门永久性居民身份证。 2.授权委托书（委托他人代办适用）；

3.经办人身份证明文件原件及复印件（委托他人代办适用）。 境外主体的身份证明文件、授权委托书以及其他授权人有权授权的证明文件需要符合以下要求：外国（地区）申请人提交的申请文件，需经我国驻该国使、领馆认证，或者履行我国与该所

－8－

在国订立的有关条约中规定的身份证明手续。如境外主体所在国家（地区）与我国无外交关系，其提供的申请文件，需要经该国（地区）外交机构或者其授权机构和我国有外交关系国家驻该国（地区）使、领馆认证后，再办理我国驻该第三国使、领馆认证。

香港地区主体提交的申请文件，应当经我国司法部委托的香港公证人公证，并盖有中国法律服务（香港）有限公司转递香港公证文书专用章。

澳门地区主体提交的申请文件，应当经澳门政府公证部门或我国司法部委托的公证人公证，并盖有中国法律服务（澳门）公司核验章。

台湾地区主体提交的申请文件，应当经台湾地区的公证部门公证，并由台湾海峡交流基金会按照1993年《海峡两岸公证书适用查证协议》寄送公证书副本。台湾申请人还应当提交接收台湾公证书的内地公证协会出具的公证书正本与寄送公证书副本一致的核对证明。

境外主体的身份证明文件、授权委托书以及其他授权人有权授权的证明文件非中华人民共和国官方语言的，应当经过有资质的翻译机构的翻译和境内公证。

五、协议转让双方的证券账户卡原件及复印件，或者股份查询信息单原件。

六、拟转让股份属于以下情形的，还应当提交以下申请文件： （一）涉及信息披露的，提供本次协议转让信息披露文件； （二）拟转让股份由上市公司董事、监事、高级管理人员持有的，或者上市公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转让股

－9－

份的，提供上市公司董事会关于本次股份转让不违反限售、公司章程等相关规定的证明文件；

（三）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人控制的，提供证明控制关系的工商登记资料、律师法律意见书、律师及律师事务所身份证明文件；

（四）属于上市公司收购的，提供已公告的收购报告书；触发要约收购义务的，同时提供中国证监会豁免要约收购的文件或者要约收购结果；

（五）涉及国有主体所持股份的，提供国有资产监督管理部门的批准文件和协议转让价款的收款证明；

（六）涉及外国投资者对上市公司战略投资的，提供商务部的批复文件，或者符合商务主管部门相关管理要求的证明文件；

（七）因转让股份为银行、证券、保险等特定行业的上市公司的股份，根据有关行业的股东资格或持股比例限制的规定，提供行业主管部门或相关机构的批准文件；

（八）属于股权分置改革代垫股份的偿还的，提供上市公司出具的股权分置改革代垫股份偿还情况说明；

（九）涉及业绩承诺及补偿特殊条款的，需提供未能实现特殊条款要求的相关证明文件及中介机构意见；

（十）其他须经行政审批方可进行的协议转让，需要提供有关主管部门批准的文件。

七、对是否存在本指引第七条规定的不予受理情形，逐项进行详细说明。

八、本所认为需要提供的其他文件。

－10－

附件2

上海证券交易所上市公司股份协议转让确认申请表

转让事由

转类让型

上证股转确字[201 ]第

□国有股协议转让□国有股无偿划转□股权激励□股份回购□对价偿还

□要约收购□是

□否实体性质 证券账户号码

号（ - ）

□非国有股协议转让□其他

□不构成收购

是否构成上市公司收购

转让双方是否存在实际控制关系或均受同一控制人所控制

名称（姓名）

□协议收购

（如有多个出让方以附表列示）

注册号码/身份证号码 出让方

申请人基本情况

前次受让股份时间和方式 经办人及身份证号码 本次变动前直接、间接持股比例

%

联系电话

变动后直接、间接持股比例

是是

□□

否否

%

是否为拟转让公司的董事、监事或高级管理人员 □出让方是否为国有股东 名称（姓名）

（如有多个受让方以附表列示）

□

实体性质 证券账户号码

联系电话

注册号码/身份证号码 受

让经办人及身份证号码 方 本次变动前直接、间接

持股比例

受让方是否为国有单位 □证券简称

拟股份转情让况

上市公司总股本 拟转让股份数量 拟转让股份比例 折溢价比例 □□□□□□□□□□

中央单位

%

变动后直接、间接持股比例 □

地方单位

□

否

%

证券代码

（万股） 本次转让总价 （万股） 每股转让价格

% %

拟转让股份性质

（元） （元）

□无限售流通股□限售流通股□非流通股

申请申人请提文交件的

1、依法生效的股份转让协议正本；2、转让双方及代理人的身份证明；3、股份持有及变动证明；

4、股份转让双方的证券账户卡；

5、转让双方填写并签署的本申请表（含双方签署确认的承诺事项）；6、授权人签署的授权委托书（如需）；7、股份临时保管确认函（如需）；8、本次股份转让的公告（如需）；

9、证监会、国资委、商务部等有权机关的批准文件（如需）；10、本所要求提交的其他文件。

－11－

申请人承诺

出让方、受让方（指本次协议转让涉及的全部出让方、受让方，以下并称申请人）已充分知悉并将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所（以下简称上交所）业务规则等文件关于股份协议转让的有关规定。申请人确认并承诺：

□1.申请人提交的全部股份转让申请材料真实、准确、完整、合法合规。 □2.申请人已依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，于 年 月 日依法合规地就本次股份转让履行了应尽的信息披露义务。

□3.申请人保证本次拟转让股份不存在尚未了结的司法、仲裁程序、其他争议或者被司法冻结等权利受限的情形，也不存在上交所业务规则中规定的不予受理协议转让的其他情形。

□4.申请人保证本次股份转让不存在法律障碍，或者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中国结算上海分公司）办理股份过户时相关障碍能够消除。

□5.申请人保证本次股份转让不构成短线交易。

□6.申请人保证本次股份转让不违背双方作出的承诺。

□7.申请人保证自本次转让协议签署之日起至今，本次拟转让的股份不存在不得转让的情形，且出让方不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则等文件规定的不得减持相关股份的情形。

□8.申请人承诺，在本次股份转让后减持股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则等文件当前及今后作出的关于股份减持的有关规定，包括股份减持相关政策解答口径等文件明确的要求。

出让方减持后不再具有大股东身份的，申请人承诺在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不得超过公司股份总数1%的规定，即全部出让方和受让方共享该1%的减持额度，并分别履行相应信息披露义务。

出让方通过协议转让方式减持特定股份的，申请人承诺在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不超过公司股份总数1%的规定，即全部出让方和受让方共享该1%的减持额度。受让方持股比例达到5%以上或为上市公司控股股东、董事、监事和高级管理人员的，承诺遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

□9.申请人将严格遵守《证券法》关于禁止短线交易的规定。本次协议转让后受让方持股比例达到5%以上，或者受让方为上市公司董事、监事和高级管理人员的，受让方承诺自本次协议转让股份过户后6个月内不得卖出公司股份。

□10.申请人承诺，本次协议转让的全部出让方、受让方同时办理股份过户手续，并一次性完成过户登记。

□11.双方提交的股份转让申请经上交所受理后，至本次股份转让过户完成之前，相关协议、批复或者其他申请材料内容发生重大变更，或者申请人在本承诺函中确认、承诺的事项发生变化的，双方将自前述事实发生之日起2个交易日内及时通知上交所和中国结算上海分公司终止办理，按照规定履行信息披露义务，并自通知上交所之日起30日后方可再次向上交所提交股份转让申请。

□12.申请人承诺，如提交的股份转让申请材料存在不真实、不准确、不完整或者不合法合规等情形或者未能遵守上述承诺的，自愿承担由此引起的一切法律后果，并自愿接受上交所对其采取的监管措施或者纪律处分。 出让方： 授权代表（签字）：

（盖章）

受让方： 授权代表（签字）：

（盖章）

上确

交认所意见

（本栏由上交所法律部填写）

年 月 日 注：1.本表格含正反两页，由转让双方填写，并保证所填内容真实、准确、完整。

2.本表格自上交所法律部签字确认之日起30日内有效。逾期未向中国结算上海分公司申请办理过户的，须重新向上交所法律部申请确认。

3.本表格原件与中国结算上海分公司收到的信息核对一致，方可办理过户手续。

－12－

附件3

法定代表人身份证明书

（参考格式）

兹证明，×××（身份证号：××××××××××××××××××）在×××公司担任×××职务，为本公司法定代表人。

特此证明

×××公司（盖章）

年 月 日

附件：法定代表人身份证复印件

－13－

附件4

法定代表人授权委托书

（参考格式）

兹授权×××（身份证号：××××××××××××××××××）代表×××公司前往上海证券交易所，办理转让本公司持有（证券简称）“××××”（股票代码：××××××）的股份协议转让确认手续。

授权期限： 自 年 月 日至 年 月 日。

×××公司（盖章） 法定代表人（签字）：

年 月 日

附件：被授权人身份证明复印件

－14－